海王生物：2018年限制性股票激励计划（草案）2018-12-08
深圳市海王生物工程股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）
深圳市海王生物工程股份有限公司
二〇一八年十二月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
一、《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，
以及深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”或“本公司”、“公
司”）《公司章程》制订。
二、本计划采取的激励方式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行新股。
本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，
授 予 限 制 性 股 票 22,536.00 万 股 ， 约 占 本 计 划 草 案 公 告 前 公 司 股 本 总 额
2,646,613,257 股的 8.52%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授
限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
三、公司授予激励对象限制性股票的价格为 2.30 元/股。授予价格符合下列
规定：
不低于股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
不低于股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一的 50%。
四、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
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五、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回
购注销完毕之日止，最长不超过 4 年。
六、本计划自激励对象获授的限制性股票完成登记后即行锁定。本计划授
予的限制性股票自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12 个月内为锁定
期。
授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量比例
自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12 个
第一个解锁期 月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一 50%
个交易日当日止
自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 24 个
第二个解锁期 月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一 50%
个交易日当日止
七、限制性股票的解锁条件
授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
公司 2019 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比 2018
第一个解锁期
年增长 15%以上
公司 2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比 2019
第二个解锁期
年增长 15%以上
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。上述“归属于上市公
司股东扣除非经常性损益的净利润”和“归属于上市公司股东的净利润”剔除本
次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限
制性股票并注销。
八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持股5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权
激励管理办法》第八条的规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定进行
授予，并完成登记、公告等相关程序。
十三、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
第一章 释义 ......................................................................................................................... 6
第二章 实施激励计划的目的 ............................................................................................. 7
第三章 激励计划的管理机构 ............................................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................. 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ....................................................................... 10
第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期 ................................ 11
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............................................. 13
第八章 限制性股票的授予与解锁条件 ......................................................................... 14
第九章 激励计划的调整方法和程序 ............................................................................. 16
第十章 限制性股票会计处理 ......................................................................................... 20
第十一章 激励计划的实施、授予及解锁程序 ............................................................. 22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .................................................................... 26
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................... 27
第十四章 限制性股票回购注销原则 ............................................................................. 30
第十五章 附则 ................................................................................................................. 32
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海王生物、本公司、公司 指 深圳市海王生物工程股份有限公司
以公司人民币普通股股票为标的，对公司核
激励计划、本计划 指
心员工进行的长期性激励计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象
限制性股票 指 以约定价格购买一定数量的公司人民币普通
股股票
依照本计划规定获得限制性股票的公司董事
（不含独立董事）、管理人员、核心骨干人
激励对象 指
员、核心技术（业务）人员等以及公司董事
局认为需要进行激励的相关员工。
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁
锁定期 指
止转让的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持
解锁日 指
有的限制性股票解除锁定之日
根据激励计划激励对象所获股权解锁所必需
解锁条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
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第三章 激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
2、董事局是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪
酬委员会”），负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授
权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、核心管理人员、骨干员工及核心技术（业
务）人员；公司部分控股子公司核心管理人员、骨干员工、核心技术（业务）人
员；以及公司董事局认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计378人，为下列人员（不包括独立董事、监事）：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心管理人员、骨干员工、核心技术（业务）人员；
（三）公司部分控股子公司核心管理人员、骨干员工、核心技术（业务）人
员；
（四）公司董事局认为需要进行激励的相关员工。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事
局聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务
关系。
三、激励对象的核实
本激励计划经董事局审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并在公司股东大会审议本激励计
划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、激励计划标的股票的数量
本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，
授予限制性股票22,536.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
2,646,613,257股的8.52%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任
何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股
本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 约占授予限制性 占目前股本总额
姓名 职务
数量（万股） 股票总数的比例 的比例
刘占军 董事、总裁 2,000.00 8.87% 0.76%
财务总监、
沈大凯 200.00 0.89% 0.08%
董事局秘书
公司及公司部分控股子
公司的核心管理、骨干、
20,336.00 90.24% 7.68%
技术（业务）人员（376
人）
合计 22,536.00 100% 8.52%
（以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。）
注：
1、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持股5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
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第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
一、激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止，最长不超过4年。
二、激励计划的授予日
授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事局确定。授予日应为自公司股
东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事局会议对激励对象进
行授予，完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自重大交易或重大事项发生之日或者进入决策程序之日至该事项公告
后2个交易日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
三、激励计划的锁定期
本激励计划限制性股票的锁定期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。在解锁日，公司为满足解
锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票
由公司回购注销。
四、激励计划的解锁期
授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
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可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量比例
自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12 个月
第一个解锁期 后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交 50%
易日当日止
自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 24 个月
第二个解锁期 后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交 50%
易日当日止
五、激励计划的禁售期
激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事局将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股2.30元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股2.30元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》，上市公司在授予激励对象
限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股
票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）股权激励计划草案公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易
日的公司股票交易均价之一的50%。
经公司董事局审议，确定本次限制性股票激励的授予价格2.30元/股。授予价
格不低于股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%；不低
于股权激励计划草案公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司
股票交易均价之一的50%。
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第八章 限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予
条件未达成，则不能授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
发表意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。
二、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
发表意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司层面解锁业绩条件
授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
公司 2019 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比 2018
第一个解锁期
年增长 15%以上
公司 2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比 2019
第二个解锁期
年增长 15%以上
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。上述“归属于上市公
司股东扣除非经常性损益的净利润”和“归属于上市公司股东的净利润”剔除本
次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限
制性股票并注销。
（四）个人业绩考核要求
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公司董事局办公室、人力资源中心、财务中心等相关部门负责协助相关考核
工作，包括相关数据的搜集和提供。相关部门应积极配合，并对提供数据的真实
性和可靠性负责。
公司董事局薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核
工作，并根据考核结果确定激励对象各解锁期限制性股票的解锁资格与解锁数
量。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当
年可解除限售的比例。
具体考核结果及对应解除限售比例如下：
个人层面考核年度考核结果 合格及以上 不合格
个人当年解除限售比例 100% 0%
说明：激励对象若无考核等级界定，则以60分为合格线。
激励对象当年因个人考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格
加同期银行存款利息进行回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面以考核年度扣除非经常性损益的净利润为考核指标，分别设定了同
比15%、15%的增长目标。目前医药商业流通为公司主要业务，收入占比超过90%。
根据商务部公布的相关数据，2014-2017年，药品流通市场规模稳定增长，但增
速放缓。2014年，全国七大类医药（主要是指药品、医疗器械、化学试剂、玻璃
仪器、中成药、中药材及其他类）商品销售总额15,021亿元，同比增长15.2%；
2015年，全国七大类医药商品销售总额16,613亿元，扣除不可比因素同比增长
10.2%。2016年，全国七大类医药商品销售总额18,393亿元，扣除不可比因素同
比增长10.4%。2017年，全国七大类医药商品销售总额20,016亿元，扣除不可比
因素同比增长8.40%。2014年-2017年平均增长率为11.05%。
除公司层面的业绩考核，公司同步要求了个人绩效考核，个人绩效考核能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确综合评价，使得本次激励计划更能体现其约
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束及激励的作用。
综上，公司制定的考核指标具备科学性和合理性，具有可操作性，对激励对
象具有约束和激励效果，能够达到本次激励计划的目的。
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第九章 激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩
为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于1。
三、激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事局，当出现前述情况时由公司董事局决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和本计划的规定向公司董事局出具专业意见。
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第十章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11 号——股份支付》，预估授予日在2019年1月初，
以2018年12月4日收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时
进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（以
2018年12月4日收盘价预估）－授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值
为 1.17元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
授予限制性股票的费用由公司在实施本计划的锁定期，在相应的年度内按2
次解锁比例（50% : 50%）分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2019年1月初，
则2019年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股票 需摊销的总费用 2019年 2020年
（万股） （万元） （万元） （万元）
22,536.00 26,367.12 19,775.34 6,591.78
激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励
计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有
20
所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率。
具体会计处理以年审会计师审定结果为准。
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第十一章 激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事局薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事
局审议。
（二）公司董事局应当依法对本计划作出决议。董事局审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事局应当在审议通
过本计划并履行公示，并将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和岗位（公示期不少于10天）。监事会应
当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计
划前3-5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事局负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（七）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
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（八）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、
行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事局应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授权日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象相关权益并完成公告、登记。公司董事局应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事局应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权
激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
局应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
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对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、回购注销的程序
（一）根据公司股东大会的授权，公司及时召开董事局会议审议回购股份方
案，并及时公告。
（二）律师事务所应当就回购方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定
和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请注销限制性股票
的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕注销手续，
并进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票
回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要
求执行限制性股票的回购注销事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事局
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务。独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
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是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事局审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
3、律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、公司股东大会或董事局审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议
公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的
原则按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但
若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励
对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公
司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）公司司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除
限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（五）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债
务。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
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及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
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按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事局应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，董事局可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之
日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规
定回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事局可以决定对激励对象根据
本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
由公司按本计划的规定回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除
限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退
休前本计划规定的程序进行，且董事局可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解
锁条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对
象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事局可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入解锁条件；激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除
限售部分的个人所得税。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注
销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象死亡的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其
指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进
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行，且董事局可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（六）激励对象因其他原因不再为本公司员工的，未解锁的限制性股票回购
注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事局薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司注册所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购价格调整原则
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事局依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事局根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事局会议做出决议
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并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
1、根据公司股东大会授权，公司董事局审议回购股份方案，并及时公告。
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。
（四）其他约定
对出现本草案第八章第二（一）款规定情形负有个人责任的，或出现本计划
第八章第二（二）款规定情形的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，
回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
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第十五章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事局负责解释。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一八年十二月七日
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