深圳市海王生物工程股份有限公司
 独立董事关于第七届董事局第二十五次会议相关事项的独
                                 立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着
谨慎客观的原则，基于独立判断的立场，独立董事对公司第七届董事局第二十五
次会议相关事项发表如下独立意见：


       一、关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格；
    2、 深圳市海王生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号—
—股权激励及员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励
对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、
锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益；
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法
律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市
公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号—股权激励及员工持
股计划》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
       4、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公
司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的
积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施本次限制性股票激励
计划不会损害公司及其全体股东的利益；
       5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
       6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，
由非关联董事审议表决。
       综上所述，我们独立董事一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议批
准。


       二、关于终止公司2018年度配股公开发行证券方案的独立意见
    鉴于公司股东大会就 2018 年度配股公开发行证券作出决议至今，市场环境
已发生较大变化，同意公司拟终止 2018 年度配股公开发行证券事宜。公司董事
局审议《关于终止公司 2018 年度配股公开发行证券方案的议案》时履行了必要
的程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次终止 2018 年度配股公
开发行证券事宜不会对公司的经营活动与持续发展造成不利影响，不存在损害公
司及中小股东利益的情形，我们同意终止公司 2018 年度配股公开发行证券，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。


   三、关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的独立意见

       公司控股股东海王集团及其下属子公司预计 2018 年-2019 年度向公司提供
累计余额不超过人民币 15 元的借款，是为了更好地满足公司日常经营需要，为
公司提供的临时周转资金。海王集团提供的借款利率不高于公司同期非金融机构
借款平均利率，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东利益
的情形。公司董事局在审议此事项前已将该事项提交我们事前审核，且关联董事
在审议该事项的董事局会议上已回避表决，表决程序合法，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的审议程序和审批权限。鉴于上述情
况，我们同意《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。股东大会审议时，关联股东应当回避表决。


       特此意见。
独立董事：刘来平、谷杨、詹伟哉

2018 年 12 月 7 日