证券代码：000078               证券简称：海王生物          公告编号：2018-074



                   深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于全资子公司拟发行资产支持证券及为其提供担保的公告


     本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    一、概述
    为提高现有存量资产的运营效率，拓宽融资渠道，公司全资子公司河南海王
医药集团有限公司（以下简称“河南海王”）拟以河南海王或其下属子公司持有的
部分应收账款债权为基础开展应收账款资产支持专项计划的方式进行融资。河南
海王拟通过山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”）设立的“山西证券-河
南海王应收账款资产支持专项计划”（暂定名，以下简称“专项计划”，以专项计
划设立时的名称为准），发行资产支持证券进行融资。本次拟发行的资产支持证
券规模为不超过人民币7亿元（最终融资金额以深圳证券交易所审核为准），期限
不超过3年。
    本专项计划河南海王为差额支付承诺人，对专项计划资金不足以支付优先级
预期收益和本金的部分提供差额补足，拟由本公司为河南海王的差额补足义务提
供连带责任保证担保。
    上述事项业经公司2018年12月7日召开的第七届董事局第二十五次会议审议
通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本事项不构成重大资产重
组，不构成关联交易，需提交公司股东大会审议。


    二、专项计划基本情况
    （1）原始权益人
    河南海王医药集团有限公司
    （2）基础资产
    河南海王作为原始权益人依据基础交易合同以及依据应收账款转让合同受
让的其下属子公司的应收账款债权。
    （3）交易结构
    公司拟选聘山西证券股份有限公司作为计划管理人。
    河南海王作为原始权益人，与计划管理人签署《基础资产买卖协议》，将其
依据基础交易合同以及依据应收账款转让合同受让的其下属子公司的应收账款
债权出售给计划管理人设立的专项计划进行融资，计划管理人设置对基础资产的
循环购买机制。
    （4）规模和期限
    专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过人民币7亿元（以本次专项计划
实际成立时的规模为准），发行期限不超过3年。
    （5）发行结构
    本次专项计划发行的资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产
支持证券。优先级资产支持证券拟申请在证券交易场所挂牌交易。
    优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等要素将根据评级机
构、监管机构要求或市场情况进行调整确定。
    （6）发行对象
    优先级资产支持证券向符合法律法规规定的合格投资者发行，次级资产支持
证券由本公司或河南海王或其他合格第三方认购。
    （7）发行利率
    优先级资产支持证券的票面利率需根据发行时的市场环境而定。
    （8）增信方式
    专项计划拟由河南海王作为差额支付承诺人为专项计划税费及优先级资产
支持证券的本息偿付承担差额补足义务，具体事宜由最终签署的《差额补足承诺
函》进行约定。
    本公司作为担保人为专项计划税费及优先级资产支持证券的本息偿付提供
连带责任保证担保。
    （9）募集资金用途
    本次募集资金仅限用于偿还河南海王存量债务。
       三、计划管理人基本情况
    公司拟选聘山西证券股份有限公司作为本次专项计划的管理人，其相关信息
如下：
    1、企业名称：山西证券股份有限公司
    2、企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
       3、法定代表人：侯巍
    4、注册资本：282,872.5153万元人民币
    5、成立日期：1988年07月28日
    6、住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
       7、经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证
券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中
间介绍业务；融资融券;代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    8、股东持股：山西证券为深圳证券交易所上市公司。山西金融投资控股集
团有限公司、太原钢铁（集团）有限公司、山西国际电力集团有限公司等股东合
计持有其100%股权。
    9、与本公司及河南海王的关联关系：山西证券与本公司及河南海王之间不
存在关联关系。


       四、担保合同的主要内容
    1、被担保人：河南海王医药集团有限公司
    2、担保人：深圳市海王生物工程股份有限公司
    3、担保金额：不超过人民币7亿元且不超过本专项计划优先级资产支持证券
各期预期收益、应付本金及相关税费。（最终融资金额以深圳证券交易所审核为
准）
    4、保证方式及保证担保范围：根据专项计划条款规定的顺序，对专项计划
资金不足以支付优先级资产支持证券各期预期收益和应付本金，且差额支付承诺
人未按照《差额支付承诺函》的条款与条件承担补足义务的差额部分提供连带责
任保证担保。
    5、保证期间：按照专项计划条款及担保合同的规定，担保合同生效之日起
（含该日）向管理人（代表资产支持证券持有人）承担连带责任保证担保义务，
直至优先级资产支持证券的所有预期收益和应付本金清偿完毕。


    五、被担保人河南海王的基本情况
    1、法定代表人：刘占军
    2、注册资本：人民币 60000 万元
    3、成立日期：2003 年 04 月 22 日
    4、住所：河南自贸试验区郑州片区(郑东)康宁街 96 号 2 单元 21 层 2105、
2106、2107、2108
    5、主营业务：药品及医疗器械流通
    6、股东持股：公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其 80%
股权，本公司持有其 20%股权。
    7、主要财务指标：
    经审计，截止 2017 年 12 月 31 日，河南海王（母公司）总资产约为 33.15
亿元，净资产约为 3.41 亿元；2017 年度实现营业收入约为 7.72 亿元，实现的净
利润约为 3.24 亿元。
    截止2018年6月30日，河南海王（母公司）总资产约为42.89亿元，净资产约
为3.32亿元；2018年1-6月实现营业收入约为6.14亿元，实现的净利润约为2583
万元。


    六、董事局意见
    1、提供担保的原因
    为支持河南海王的业务发展，董事局同意对本次资产支持证券中河南海王的
差额补足义务提供连带责任保证担保。
    2、对公司的影响及风险
    河南海王为本公司全资子公司，财务状况良好，业务发展稳定。董事局认为
其能及时的归还本次资产支持证券的募集款项。公司对河南海王拥有控制权，能
有效控制相关风险。河南业绩的增长，将对本公司业绩的增长带来积极的影响。
    七、累计对外担保情况
    截止目前，本公司累计担保余额约为人民币29.68亿元（全部为本公司对子
公司提供的担保），约占公司2017年度经审计净资产的比例为53.83%，不存在逾
期担保的情况。


    八、本专项计划对公司的影响
    公司下属子公司开展应收账款资产证券化，可以加快资金周转、拓宽融资渠
道，有利于公司业务更好的开展。


    九、其他事项
    提请公司股东大会授权公司管理层，在本议案范围内：
    1、遴选和更换合格的计划管理人、评估、审计等相关中介机构；
    2、确定本次专项计划资产支持证券的发行方式和期限；
    3、签署与本次专项计划相关的合同或协议及相关文件；
    4、根据法律规定、监管机构要求和市场情况自主确定及调整交易主体、交
易方案（包括基础资产、每期发行规模、证券分级及比例、产品期限、利率、付
息频率、还本方式、增信措施等）。
    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止，且不
超过一年。


    八、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
    2、其他文件。


    特此公告。


                                       深圳市海王生物工程股份有限公司
                                                  董    事   局
                                              二〇一八年十二月七日