证券代码：000078               证券简称：海王生物             公告编号：2019-038



                     深圳市海王生物工程股份有限公司

              第七届董事局第三十一次会议决议公告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    一、董事局会议召开情况
    深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第三十
一次会议的通知于2019年4月3日发出，并于2019年4月10日以通讯会议的形式召
开会议。公司应参与表决董事7人，实际参与表决董事7名。会议的召开和表决程
序符合《公司法》和《公司章程》的规定。


    二、董事局会议审议情况
    经与会董事审议，会议通过了如下议案：

    （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    公司董事局依据公司的实际情况与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
等有关法律法规的规定逐项对照，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非
公开发行股票条件的各项规定，具备非公开发行股票资格，符合实施非公开发行
股票的实质条件。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
    （二）逐项审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》
    本次拟非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东深圳海王集团股份有
限公司（以下简称“海王集团”）。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联交易事项。本议
案审议时，关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生均回避表决，其他非关
联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，表决结果如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式。在获得中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有
效期内选择适当时机实施。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
    3、发行数量
    本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过
552,516,651 股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事局与保荐机构（主
承销商）根据实际认购情况协商确定。
    若公司在本次发行董事局决议日至发行日期间除权除息的，则发行数量将进
行相应调整。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
    4、发行对象
    本次非公开发行股票的发行对象为包括海王集团在内的不超过 10 名特定对
象。海王集团承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购金额为
10,000 万元（含本数）至 50,000 万元（含本数）。
    除海王集团外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
    最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事局与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
       5、定价基准日
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
       6、定价方式或价格区间
    本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
    发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股
票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。
    在上述范围内，最终发行价格由公司董事局根据股东大会的授权，按照中国
证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
    若公司股票在定价基准日前 20 个交易日至发行日期间发生因权益分派、公
积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形，则本次非公开发行的
发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    海王集团不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发
行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
       7、发行股份的限售期
    海王集团认购的股份自本次非公开发行结束之日（自公司公告标的股份过户
至海王集团名下时计算）起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本
次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
    自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本
公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本
公司股份，亦应遵守上述约定。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售
期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》
的有关规定。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
       8、认购方式
    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
       9、上市地点
    本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
       10、本次非公开发行的募集资金金额与用途
    公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用
后100,000万元用于偿还银行借款，剩余金额用于补充公司流动资金。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
       11、本次非公开发行前的滚存利润安排
    本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利
润。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
       12、本次非公开发行股票决议的有效期限
    本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起
十二个月内。本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证
监会核准后方可实施。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （三）审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
    本议案涉及关联交易，关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生均回避
了对本议案的表决。具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次非公开发
行股票构成关联交易的公告》。
    本公司独立董事已就本事项进行了事前认可并发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
    （四）审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》
    本议案涉及关联交易，关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生均回避
了对本议案的表决。具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司2019年度非公开发
行股票预案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
    （五）审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
    具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深
圳市海王生物工程股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
    （六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深
圳市海王生物工程股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
    （七）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》
    具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报采取
的措施和相关主体承诺的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
    （八）审议通过了《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生
效的<深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同>
的议案》
    本议案涉及关联交易，关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生均回避
了对本议案的表决。具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与深圳海王集
团股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
    （九）审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份
有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案》
    本议案涉及关联交易，关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生均回避
了对本议案的表决。
    因业务发展需要，公司拟非公开发行不超过本次发行前公司总股本的20%，
即不超过552,516,651股的A股股票，公司与海王集团签订《深圳市海王生物工程
股份有限公司非公开发行A股股票之认购合同》，海王集团将在10,000万元（含本
数）人民币至50,000万元（含本数）人民币的额度范围内参与认购，并在36个月
内不转让。
    《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定“有下列情形之一的，相
关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
    由于本次海王集团增持公司股份不会导致公司控制权发生变化，并且海王集
团承诺认购的本次非公开发行股票在36个月内不转让。上述情况符合《上市公司
收购管理办法》第六十三条第二款的规定，因此，提请股东大会非关联股东批准
深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交全面收购要约豁免申请。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
    （十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理公司本次非公
开发行股票相关事宜的议案》
    为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规和规范性文件的规定，公司拟提请股东大会授权董事局全权办理本次非公
开发行股票相关事宜，包括但不限于：
    1、授权董事局根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、
发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一
切事宜；
    2、授权董事局修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发
行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资
金投资项目相关的协议等；
    3、授权董事局具体组织实施本次募集资金投资项目；
    4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，
在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
    5、如相关法律、法规、政策等调整的，授权董事局根据届时调整的法律、
法规、政策对本次发行的预案等文件进行相应修改。
    6、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票
申报等事宜；
    7、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办
理工商变更登记；
    8、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市
事宜；
    9、 如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变
化，授权董事局根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开
发行股票方案作相应调整；
    10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权办理与
本次非公开发行股票事宜有关的其他事项；
    11、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
    （十一）审议通过了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司未来三年股
东回报规划（2019-2021年）的议案》
    具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深
圳市海王生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。


    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
    2、其他文件。


    特此公告。




                                        深圳市海王生物工程股份有限公司
                                                     董   事   局
                                              二〇一九年四月十一日