深圳市海王生物工程股份有限公司

 独立董事关于第七届董事局第三十二次会议相关事项的专
                        项说明和独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着
谨慎客观的原则，基于独立判断的立场，独立董事对公司第七届董事局第三十二
次会议相关事项发表如下独立意见：


    一、关于2018年度对外担保及资金占用情况的专项说明的独立意见
    通过对公司2018年度对外担保及资金占用情况的核查，独立董事认为：
    1、公司严格遵守了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，没有为股东、实际控制
人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    2、公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，认真履行
了对外担保的审批程序和信息披露义务。
    3、截止2018年12月31日，公司对外担保余额为人民币324,551.78万元，全部
为公司对控股子公司提供的担保，公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用
的需要，担保决策程序合法、合理，未发生损害公司及公司股东、尤其是中小股
东的利益的情况。
    4、截止2018年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况。


    二、关于2018年度利润分配预案的独立意见
    公司本次利润分配预案是对投资者的合理投资回报并兼顾了公司未来发展
需求，符合公司实际经营情况，符合《公司章程》等相关规定。本次利润分配的
决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，符合公司股东的利益。同意
将公司《2018 年度利润分配预案》提交股东大会审议。


    三、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经过认真阅读2018年度公司内部控制自我评价报告，查阅公司的管理制度及
其执行情况，独立董事认为：公司的内控机制基本完整、合理、有效，公司对内
部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度
执行和监督的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。同意公司董事局2018
年度内部控制的自我评价报告。


    四、关于续聘财务及内控审计机构的独立意见
    鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计准则的要求，严格执
行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地
完成了各项审计任务，为保持公司外部审计工作的稳定性和连续性，保证公司财
务报表及内部控制的审计质量，同意公司继续聘请其为公司2019年度财务报表及
内部控制审计机构。同意将本议案提交公司股东大会审议。


    五、关于2019年日常关联交易预计的独立意见
    公司与海王集团的日常关联交易为公司实际经营需要，双方本着互惠互利、
公平公正的原则进行；公司与海王星辰的日常关联交易为公司实际经营需要，有
利于公司依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，提高
公司产品销售规模，增加公司销售收入，且本着互惠互利、公平公正的原则进行
交易。本次预计关联交易各方合作方式、各自业务明确，符合公司实际情况，同
意将《关于2019年日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。


    特此意见。
独立董事：刘来平、谷杨、詹伟哉
2019 年 4 月 25 日