股票简称：盐田港 股票代码：000088
深圳市盐田港股份有限公司
与万联证券股份有限公司
关于深圳市盐田港股份有限公司
配股申请文件的反馈意见回复报告
保荐人（联席主承销商）
（广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层）
二〇二〇年二月
1-1-1
目 录
反馈问题一、关于毛利率相关问题 ........................................... 4
反馈问题二、关于募投项目相关问题 ........................................ 11
反馈问题三、关于财务性投资相关问题 ...................................... 36
反馈问题四、关于会计差错相关问题 ........................................ 41
反馈问题五、关于诉讼仲裁相关问题 ........................................ 41
反馈问题六、关于配售股份数量相关问题 .................................... 51
反馈问题七、关于行政处罚相关问题 ........................................ 53
反馈问题八、关于同业竞争相关问题 ........................................ 58
反馈问题九、关于土地房产权属相关问题 .................................... 70
1-1-2
中国证券监督管理委员会：
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）收到贵
会于 2020 年 1 月 15 日出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书（192989 号）《关于深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件的反馈意见》
（以下简称“反馈意见”）后，组织深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公
司”、“发行人”、“申请人”）以及相关中介机构，针对《反馈意见》所列
问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并
进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中
介机构出具核查意见。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次配股说
明书中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此
差异因四舍五入造成。
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反馈问题一、关于毛利率相关问题
1、根据申报材料，报告期内申请人港口货物装卸运输毛利、毛利率增长
较快，请申请人结合新港口或码头等建设及运营情况等说明港口货物装卸运输
毛利、毛利率增长较快的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意
见。
回复：
一、发行人新港口或码头建设及运营情况
发行人报告期内港口货物装卸运输收入和毛利，主要来源于发行人控股子
公司黄石新港公司经营建设的黄石新港码头以及惠深投控经营建设的惠州荃湾
煤炭码头；发行人控股子公司津市港口有限公司成立于 2019 年 5 月 30 日，截
止 2019 年 6 月 30 日尚未产生营业收入。
截止 2019 年 6 月 30 日，黄石新港码头相关泊位建设及运营情况如下：2016
年，黄石新港 1#、2#、7#、8#泊位及配套主体工程完工，开始投产试运行；2017
年，黄石新港 5#、6#、9#泊位开始投产试运行；2018 年，黄石新港 4#泊位开始
投产试运行。其中 1#和 2#泊位为专业化的散货卸船泊位，主要承担煤炭、铁矿
石等散货接卸；4#泊位为散货出口泊位，主要承担矿建材料等的装船；5#、6#、
7#为通用泊位，主要承担件杂货和不能用卸船机与皮带机作业的散货；8#泊位
和 9#泊位为多用途泊位，主要承担集装箱作业。黄石新港公司逐步建成集散货、
件杂、集装箱和多式联运业务为一体的现代化综合港口，成为长江沿线港口的
重要港口企业。
报告期内黄石市“一城一港一主体”港口发展原则实施，当地长江沿线的
小码头进行了整治和关停，当地港口市场无序竞争得到有效治理，当地企业特
别是冶金、能源企业与黄石新港公司紧密合作，货源向黄石新港集中，为黄石
新港公司的稳步发展奠定了良好的基础。黄石新港公司进一步利用新港区的自
然条件和硬件设施优势、一类口岸优势、综合集运优势，加快加深与上下游企
业合作，发展多式联运，拓展货源，充分发挥码头产能，随着多个泊位相继投
1-1-4
产，报告期内实现的吞吐量分别为 207 万吨、721.57 万吨、1,267.50 万吨及 930.82
万吨，呈现大幅增长。
惠州荃湾煤炭码头相关泊位建设及运营情况如下：2018 年 10 月，惠州荃湾
煤炭码头铁路进港线建成通车，并入全国铁路网，海铁联运优势形成，惠州荃
湾煤炭码头 1#泊位由建设期转入试运营期，进入投产试运行，公司致力于将惠
州荃湾煤炭码头打造成粤东最大煤炭集散中心及华南地区重要的煤炭上水港和
节点港，在惠州荃湾煤炭码头投产试运行后，迅速与区域内煤电企业、煤化工
企业开展业务，2019 年上半年吞吐量快速增长。
二、发行人港口货物装卸运输毛利、毛利率增长较快的原因及合理性
（一）发行人港口业务收费政策
发行人港口货物装卸运输服务包括发行人提供的货物装卸与运输服务、库
场使用堆存服务等港口经营服务，发行人严格执行交通运输部《港口收费计费
办法》等相关规定，对港口货物装卸运输服务具体服务实行政府定价、政府指
导价和市场调节价的定价政策，结合长三角、珠三角主要散货码头公示价格建
立收费目录清单，其中港口作业包干费包括装卸及运输费用、库场使用费实行
市场调节价，发行人根据市场供求和竞争状况、生产经营成本和服务内容自主
制定收费标准。
（二）发行人港口货物装卸运输服务毛利、毛利率整体增长情况分析
报告期内发行人港口货物装卸运输服务毛利、毛利率变动情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
吞吐量（万吨） 1,133.22 1,325.53 721.57 207.00
吞吐量增长率（%） 101.61 83.70 248.59 -
营业收入（万元） 15,183.37 12,494.75 7,365.64 2,326.16
营业收入增长率（%） 217.95 69.64 216.64 -
平均单价（元/吨） 13.40 9.43 10.21 11.24
营业成本（万元） 10,270.86 11,365.11 7,122.76 2,585.45
营业成本增长率（%） 144.85 59.56 175.49 -
1-1-5
毛利（万元） 4,912.51 1,129.64 242.89 -259.28
毛利增长率（%） 746.05 365.09 193.68 -
毛利率（%） 32.35 9.04 3.30 -11.15
毛利率变动 20.19 5.74 14.45 -
注：2019 年 1-6 月增长率系对比 2018 年 1-6 月计算得出；毛利率变动系本期毛利率减
上期毛利率计算得出。
发行人港口业务营业收入和毛利主要来自于黄石新港公司和惠深投控，报
告期内两家子公司港口泊位陆续建成投产，在其所覆盖的经济区域内形成一定
程度的竞争优势，容易获取区域内客户从而实现业务量的较快增长，促使营业
收入和毛利较快增长；同时，由于港口业务属于重资产行业，港口建设投入
大，固定成本比重较大，规模经济效应明显，随着营业收入增长，毛利和毛利
率较快增长。津市港口有限公司成立于 2019 年 5 月 30 日，截止 2019 年 6 月 30
日尚未产生营业收入，2019 年 1-6 月产生营业成本 2.47 万元，对毛利影响很
小。
（三）黄石新港公司装卸运输服务毛利、毛利率增长情况分析
报告期内，黄石新港公司的装卸运输服务收入、成本、毛利和毛利率情况
如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
吞吐量（万吨） 930.82 1,267.50 721.57 207.00
吞吐量增长率（%） 65.60 75.66 248.59 -
营业收入（万元） 7,720.88 11,200.26 7,365.64 2,326.16
营业收入增长率（%） 61.68 52.06 216.64 -
平均单价（元/吨） 8.29 8.84 10.21 11.24
营业成本（万元） 6,078.42 9,559.50 7,122.76 2,585.45
营业成本增长率（%） 44.91 34.21 175.49 -
毛利（万元） 1,642.46 1,640.76 242.89 -259.28
毛利增长率（%） 182.87 575.53 193.68 -
1-1-6
毛利率（%） 21.27 14.65 3.30 -11.15
毛利率变动 9.11 11.35 14.45 -
注：2019 年 1-6 月增长率系对比 2018 年 1-6 月计算得出；毛利率变动系本期毛利率减
上期毛利率计算得出。
1、黄石新港公司装卸运输服务收入增长分析
2016 年，黄石新港 1#、2#、7#、8#泊位投产并在 2017 年整年运营，2017
年，5#、6#、9#泊位投产，黄石新港公司 2017 年度收入较 2016 年度增长
5,039.48 万元，主要来自于煤炭、矿石等大宗商品装卸运输服务收入。2018 年
度港口货物装卸运输服务收入较 2017 年度增长 3,834.62 万元，一方面由于煤
炭、矿石等大宗商品装卸运输服务收入增长，另外散货、件杂货和集装箱装卸
运输服务收入也增长较快。随着业务量增加，码头运营效率提高，2019 年 1-6
月港口货物装卸运输服务各类收入继续较快增长，比上年同期增长 2,945.48 万
元。由于黄石新港公司对矿石等大宗商品的收费标准较低，随着大宗商品吞吐
量占比增加，报告期内整体平均单价有所下降。
2、黄石新港公司装卸运输服务成本结构分析
报告期内，黄石新港公司的装卸运输成本主要有港口折旧及摊销成本（包
括码头及其设备等生产资料的折旧、摊销费用）、人工成本（包括与码头作业
相关部门的直接人工费用）、作业成本（包括外购装卸、运输费用和材料消耗
等直接费用）和其他成本，具体情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
港口货物装卸运输服务成本（万元） 6,078.42 9,559.50 7,122.76 2,585.45
其中：折旧及摊销成本（万元） 1,158.39 2,013.71 1,016.40 444.34
人工成本（万元） 938.59 1,539.52 1,327.75 517.58
作业成本（万元） 3,818.28 5,720.20 4,515.01 1,454.78
其他成本（万元） 163.16 286.07 263.60 168.75
吞吐量（万吨） 930.82 1,267.50 721.57 207.00
单位成本（元/吨） 6.53 7.54 9.87 12.49
其中：单位折旧及摊销成本（元/吨） 1.24 1.59 1.41 2.15
1-1-7
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
单位人工成本（元/吨） 1.01 1.21 1.84 2.50
单位作业成本（元/吨） 4.10 4.51 6.26 7.03
单位其他成本（元/吨） 0.18 0.23 0.37 0.82
报告期内，黄石新港公司陆续有泊位建成投产，港口货物装卸运输服务能
力不断增加，泊位的实际作业量较快增长，公司内部管理持续优化，按吞吐量
计算的单位成本呈下降趋势，规模经济效应明显。其中，折旧及摊销费用属于
固定成本，单位折旧及摊销成本随着吞吐量的提升而呈现下降趋势，规模效应
较为明显；人工成本及作业成本变动成本属性较强，随港口业务量不断增加，
内部管理持续优化，新港基础设施和服务水平的不断完善，作业效率不断提
升，单位人工、作业成本持续下降；其他成本主要包括车辆费、安全环保费
等，报告期内随港口业务量扩大而增加，但单位其他成本呈下降趋势，亦存在
一定的规模效应。
3、黄石新港公司装卸运输服务毛利、毛利率增长较快的原因及合理性
综上所述，报告期内，黄石新港公司装卸运输服务毛利和毛利率均较快增
长，主要是因为：（1）黄石新港公司作为黄石市“一城一港一主体”的实施主
体，当地长江沿线的小码头得到了整治和关停，当地港口市场无序竞争得到有
效治理，港口辐射范围内的企业特别是冶金、能源企业与黄石新港公司紧密合
作，促使货源向黄石新港集中，导致吞吐量和收入较快增长；（2）随着多个泊
位相继投产，黄石新港公司进一步利用新港区的自然条件和硬件设施优势、一
类口岸优势、综合集运优势，加快加深与上下游企业合作，发展多式联运，拓
展货源，充分发挥码头产能，港口吞吐量较快增长；（3）黄石新港公司内部管
理持续优化，新港基础设施和服务水平的不断完善，港口作业效率不断提升，
单位作业成本和人工成本呈下降趋势；（4）港口属于重资产行业，规模经济效
益明显，随着吞吐量增长，单位吞吐量分摊的固定成本下降，单位成本较快下
降，毛利和毛利率较快增长。因此黄石新港公司的装卸运输服务毛利、毛利率
较快增长是合理的。
（四）惠深投控装卸运输服务毛利、毛利率增长情况分析
1-1-8
报告期内，惠深投控的装卸运输服务收入、成本、毛利和毛利率情况如
下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
吞吐量（万吨） 202.40 58.03 - -
平均单价（元/吨） 36.87 22.31 - -
营业收入（万元） 7,462.50 1,294.49 - -
营业成本（万元） 4,189.97 1,805.61 - -
毛利（万元） 3,272.52 -511.12 - -
毛利率（%） 43.85 -39.48 - -
毛利率变动 83.33 - - -
注：由于惠深投控 1#泊位 2018 年 10 月开始试运营，2018 年 1-6 月无可比数据，因此
未计算增长率；毛利率变动系本期毛利率减上期毛利率计算得出。
1、惠深投控装卸运输服务收入增长分析
2018 年 10 月荃湾煤炭码头 1#泊位投产试运营，当年度煤炭装卸运输服务
收入实现 1,294.49 万元。2019 年 1-6 月港口货物装卸运输服务收入较 2018 年度
增长 6,168.01 万元，除荃湾煤炭码头 1#泊位 2019 年 1-6 月较 2018 年实际运营
期间长以及吞吐量快速增长外，惠深投控一家客户因设备处于调试期导致货物
堆存在港口，惠深投控向其收取超期仓储堆存收入 2,379.90 万元，亦导致 2019
年 1-6 月收入增长较快。公司码头通常会给客户一定合理期限的货物免费堆存
期，超期后将收取超期仓储堆存费。另外，部分客户因环保要求趋严将业务从
惠州其他港口转移到荃湾煤炭码头，且随着港口运营效率提升，公司议价能力
增强，扣除超期仓储堆存收入，平均单价从 2018 年度 22.31 元/吨提升至 2019
年 25.11 元/吨，提升了 12.57%。
2、惠深投控装卸运输服务成本结构分析
报告期内，惠深投控的装卸运输成本主要有折旧及摊销成本、人工成本、
作业成本和其他成本，具体情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
港口货物装卸运输服务成本（万元） 4,189.97 1,805.61 - -
1-1-9
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
其中：折旧及摊销成本（万元） 2,009.23 999.78 - -
人工成本（万元） 229.23 92.30 - -
作业成本（万元） 1,812.37 661.38 - -
其他成本（万元） 139.14 52.15 - -
吞吐量（万吨） 202.4 58.03 - -
单位成本（元/吨） 20.70 31.12 - -
其中：单位折旧及摊销成本（元/吨） 9.93 17.23 - -
单位人工成本（元/吨） 1.13 1.59 - -
单位作业成本（元/吨） 8.95 11.40 - -
单位其他成本（元/吨） 0.69 0.90
荃湾煤炭码头 1#泊位于 2018 年 10 月投产试运营，随着吞吐量的增长，惠
深投控单位成本呈下降趋势，规模效应明显。其中，折旧及摊销成本属于固定
成本，单位折旧及摊销成本随着吞吐量的提升而下降，规模效应较为明显；人
工成本及作业成本变动成本属性较强，随港口业务量扩大而增加，且由于新开
港口处于试运营阶段，泊位、设备、机械、配套工程均需进行调试，导致单位
人工成本、作业成本在 2018 年较高，随着 2019 年港口业务的增长，单位人工
及作业成本下降；报告期内其他成本随港口业务量扩大而增加，随着港口运营
效率提升，单位其他成本呈下降趋势。
3、惠深投控装卸运输服务毛利、毛利率较快增长的原因及合理性
报告期内，惠深投控装卸运输服务毛利和毛利率均较快增长，主要是因
为：（1）荃湾煤炭码头 1#泊位于 2018 年 10 月建成投产，致力于打造粤东最大
煤炭集散中心及华南地区重要的煤炭上水港和节点港，吞吐量和营业收入增长
较快；（2）惠深投控一家客户因设备处于调试期导致货物堆存在港口，惠深投
控向其收取超期仓储堆存收入 2,379.90 万元；（3）部分客户因环保要求趋严将
业务从惠州其他港口转移到荃湾煤炭码头，且随着港口运营效率提升，公司议
价能力增强，平均单价有所提升；（4）基于港口的规模经济效应特点，随着吞
吐量增长，单位成本较快下降，毛利和毛利率增长较快。因此惠深投控的装卸
运输服务毛利、毛利率较快增长是合理的。
1-1-10
综上所述，报告期各期发行人港口货物装卸运输业务毛利分别为-259.28 万
元、242.89 万元、1,129.64 万元、4,912.51 万元。2016 年，黄石新港运营初期，
港口吞吐量小，因固定成本负担较大，2016 年出现了负毛利。随着黄石新港泊
位报告期内相继投产，以及荃湾煤炭码头 1#泊位于 2018 年 10 月投产，2017
年、2018 年及 2019 年 1-6 月收入较快增长，毛利较快增长。荃湾煤炭码头在
2018 年 10 月投产，因营业收入较低，分摊固定成本较大，导致 2018 年毛利为
负数，随着 2019 年吞吐量和营业收入增长，毛利额大幅度增加。发行人港口货
物装卸运输业务规模经济效益明显，营业成本增长幅度低于营业收入增长幅
度，带动发行人港口货物装卸运输业务毛利率不断提高，报告期各期毛利率分
别为-11.15%、3.30%、9.04%和 32.35%。因此，发行人报告期内港口货物装卸
运输服务毛利和毛利率较快增长是合理的。
三、中介机构核查意见
保荐机构检查了报告期内发行人港口码头投产情况，查阅了发行人港口收
费政策，了解了公司港口装卸运输服务销售及港口生产作业的主要流程；核查
了发行人的港口装卸运输业务的收入确认原则及成本核算方法；对发行人重要
客户销售情况进行分析；抽查了发行人港口货物装卸运输业务相关的合同、装
卸运输作业量记录、港务费用结算单、相关港口生产作业成本结算凭证和发
票；选择主要客户及供应商进行走访，对其报告期内的销售、采购金额、往来
余额进行函证，结合业务合同、银行流水，核对发行人业务收入及支出的真实
性；抽查了公司支付港口生产作业人员的各类薪酬费用凭证和计提港口设施设
备折旧和摊销的凭证；分析报告期内港口所在地经济情况，对港口货物装卸运
输吞吐量、收入、成本、毛利、毛利率和变动情况及原因进行分析。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人报告期内港口货物装卸运
输毛利、毛利率增长较快与发行人新港口或码头实际建设及运营情况相符，具
有合理性。
反馈问题二、关于募投项目相关问题
1-1-11
2、公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币 120,000.00 万元，拟用于
惠盐高速公路深圳段改扩建项目、黄石新港二期工程 11-13#和 23#泊位项目。
请申请人在募集说明书中披露：（1）本次募投项目具体建设内容和投资构成，
是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，本次募集资金是否会用于置换
董事会决议日前已投资金额；（2）结合惠盐高速公路深圳段、黄石新港运营情
况说明募投项目实施的必要性；（3）募投项目预计效益情况、测算依据、测算
过程及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在
董事会前投入，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；
公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币 120,000.00 万元，扣除发行
费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 名称 投资总额 募集资金投入金额
1 惠盐高速公路深圳段改扩建项目 287,557.40 105,000.00
2 黄石新港二期工程 11-13#和 23#泊位项目 60,162.00 15,000.00
合计 347,719.40 120,000.00
上述募投项目的实施主体分别为公司的控股子公司深圳惠盐高速公路有限
公司和黄石新港港口股份有限公司。
（一）惠盐高速公路深圳段改扩建项目
1、项目具体建设内容
项目投资概算总额为 287,557.40 万元，拟使用募集资金投入金额 105,000.00
万元。本项目主要建设内容为沿既有惠盐高速深圳段公路，全线采用两侧加宽
的主改扩建方案。项目建设期为三年。
1-1-12
项目拟实施地点起自惠州和深圳交界的龙岗区坑塘径，接惠盐高速公路惠
州段，沿既有惠盐高速公路加宽扩建，经龙岗区坪地、富地岗、金钱坳、龙
岗、龙城，止于荷坳互通式立交东侧，接沈海国家高速公路荷坳至深圳机场
段，全长 20.326 公里；全线改建富地岗、金钱坳（枢纽）、龙岗、荷坳等四处
互通式立交，新建碧新路一处互通式立交，预留富地岗北一处互通式立交。
全线采用两侧加宽为主改扩建方案，设计速度采用 100 公里/小时。其中，
起点至深圳外环坪地（枢纽）互通式立交段 1.908 公里，采用六车道高速公里标
准改扩建，路基宽度 33.5 米，坪地互通式立交至终点段 18.418 公里，采用八车
道高速公路标准改扩建，路基宽度 41 米。新建及拼宽桥涵设计汽车荷载等级采
用公路-I 级，利用既有桥涵暂沿用原标准，其他技术指标按《公路工程技术标
准》（JTG B01-2014）执行。
2、项目投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
根据国家交通运输部《关于广东省惠盐高速公路深圳段改扩建工程初步设
计的批复》（交公路函〔2018〕9 号），惠盐高速公路深圳段改扩建项目的投资
构成及投入情况如下：
董事会决
投资估算金额 资本性支出金额
项次 工程或费用名称 议日前是
（万元） （万元）
否有投入
第一部分 建筑安装工程费 187,025.14 187,025.14
一 临时工程 6,933.68 6,933.68
二 路基工程 24,989.26 24,989.26
三 路面工程 17,637.45 17,637.45
四 桥梁涵洞工程 24,820.48 24,820.48 是
五 交叉工程 86,605.15 86,605.15
六 公路设施及预埋管线工程 13,836.52 13,836.52
七 绿化及环境保护工程 3,349.91 3,349.91
八 管理、养护及服务房屋 8,852.68 8,852.68
第二部分 设备及工具、器具
5,358.98 5,358.98
购置费
否
一 设备购置费 5,330.53 5,330.53
二 办公及生活用家具购置费 28.46 28.46
1-1-13
第三部分 工程建设其他费用 80,295.82 54,068.73
一 土地征用及拆迁补偿费 54,068.73 54,068.73
二 建设项目管理费 5,750.80 -
1 建设单位（业主）管理费 1,836.70 -
2 工程监理费 3,740.50 -
3 设计文件审查费 130.92 -
是
4 竣（交）工验收试验检测费 42.68 -
三 建设项目前期工作费 4,466.63 -
四 专项评价（估）费 675.94 -
五 联合试运转费 93.51 -
六 生产人员培训费 62.00 -
七 建设期贷款利息 15,178.22 -
第四部分 预备费 12,875.09 - 否
第五部分 其他费用项目 2,002.37 -
一 地方道路交通维护费 187.03 -
是
二 交通疏解人员和设备配置费 945.00 -
三 弃渣受纳处置费 870.35 -
概算总金额 287,557.40 246,452.85 是
本次配股募集资金中有 105,000 万元拟投入惠盐高速公路深圳段改扩建项
目，全部用于“建筑安装工程费”、“设备及工具、器具购置费”等资本性支
出。
3、募集资金是否用于置换董事会决议日前投资金额
本项目募集资金不会用于置换董事会决议日前的投资。
（二）黄石新港二期工程 11-13#和 23#泊位项目
1、项目具体建设内容
本项目位于黄石市阳新县韦源口镇黄石新港，主要建设内容为拟新建黄石
新港二期 11-13#和 23#泊位工程及配套设施。其中，11-13#泊位为 3 个 5,000 吨
级（水工结构 1 万吨级）多用途泊位，11-12#泊位用于集装箱作业，13#泊位近
期用于通用散杂货作业，远期随着集装箱运输需求的增长可调整用于集装箱作
业；拟建的 23#泊位为 5,000 吨级通用散杂货泊位。
1-1-14
2、项目投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
根据湖北省发展改革委关于黄石港棋盘洲港区二期码头工程初步设计的批
复（鄂发改审批〔2012〕434 号）及中交水运规划设计院有限公司（工程设计综
合资质甲级）编制项目投资可行性研究报告，黄石新港二期工程 11-13#和 23#
泊位项目的总投资估算为 60,162 万元，项目的投资构成及投入情况如下：
董事会决
投资估算金额 资本性支出金
项次 工程或费用名称 议日前是
（万元） 额（万元）
否有投入
一 工程费用 48,214 48,214
1 水工工程（11-13#、23#泊位） 21,835 21,835
2 工艺设备工程 9,318 9,318
3 陆域地基工程 2,010 2,010
4 道路堆场工程 13,065 13,065
5 建构筑物工程 274 274
是
6 供电照明工程 844 844
7 给排水工程 288 288
8 通信控制工程 250 250
9 环保工程 90 90
10 劳动安全卫生 40 40
11 临时工程 200 200
二 其他费用 6,345 4,109
1 建设用地费 3,923 3,923
2 建设单位管理费 522 -
3 工程建设监理费 484 -
4 联合试运转费 65 -
5 工器具及生产家具购置费 186 186
6 生产职工培训费 36 - 是
7 办公和生活家具购置费 18 -
8 前期工作费 162 -
9 工程设计费 485 -
10 工程勘察费 17 -
11 施工图预算编制费 49 -
12 竣工图编制费 39 -
1-1-15
13 设计审查费 23 -
14 安全监督费 48 -
15 招标代理费 95 -
16 项目环境影响咨询费 48 -
17 工程保险费 145 -
三 预备费 3,819 - 是
四 建设期贷款利息 1,784 - 否
投资估算总额 60,162 52,323 是
本次配股募集资金中有 15,000 万元拟投入黄石新港二期工程 11-13#和 23#
泊位项目，全部用于“工程费用”、“工器具及生产家具购置费”等资本性支
出。
3、募集资金是否用于置换董事会决议日前投资金额
本项目募集资金不会用于置换董事会决议日前的投资。
二、结合惠盐高速公路深圳段、黄石新港运营情况说明募投项目实施的必要性；
（一）惠盐高速公路深圳段改扩建项目
1、项目实施是缓解交通压力，满足交通量日益增长和改善道路通行条
件，提高道路服务水平的需要
惠盐高速深圳段原有设计只有双向四车道，车道数与两端相接高速公路车
道数非常不均衡，瓶颈现象日益突出，且该路段重车较多，路面破坏日益加
剧。
根据广东省高速公路联网收费信息系统的数据，惠盐高速报告期内车流量
情况如下：
期间
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
车流量（万车次） 2,008 4,135 3,814 3,595
同比变化（%） -1.86 8.41 6.09 13.77
注：2019 年上半年车流量同比略有下降主要是受惠盐高速改扩建工程等因素影响。
惠盐高速的车流量逐年上升，项目交通量已基本达到其通行能力极限。惠
盐高速承担了联系惠深两市核心区的跨市交通联系，承担深圳往河源、梅州、
1-1-16
江西及福建西部等地的对外交通，还要承担深圳至汕尾、汕头、潮州、福建及
以远等地的对外交通，且承载深圳市内部之间的联系交通。在深中通道通车
后，项目还会承担粤东福建等地至珠江西岸、广西等地的跨江交通量。因此，
从珠三角地区发达的经济活动产生的交通需求来看，惠盐高速路段交通量将会
保持较高的水平。
因此惠盐高速公路改扩建工程是缓解路段交通拥堵，改善行车条件的需
要。通过本项目的实施，对原惠盐高速公路坑塘径至荷坳段路面进行加宽改
造、对桥梁进行加固养护，能够有效改善道路行驶性能，提高道路的通行能
力，进而提高整个区域路网的服务水平。
2、项目实施是发挥高速公路通道优势资源，完善国家和省高速公路网络
的需要
《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》指出，为构建高品质的快
速交通网，将完善高速公路网络，加快推进由 7 条首都放射线、11 条北南纵
线、18 条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网
建设，尽快打通国家高速公路主线待贯通路段，推进建设年代较早、交通繁忙
的国家高速公路扩容改造和分流路线建设。
惠盐高速公路作为广东省第三纵高速和第五横高速的重要组成部分，是深
圳市“七横十三纵”干线道路网规划中重要的干道。本项目坑塘径至金钱坳段
是深圳市“七横十三纵”中一条纵向干线，同时也是为广东省高速公路网规划
“九纵五横两环”中第三纵的组成部分。本项目金钱坳立交（深汕）至荷坳段
属于深圳市“七横十三纵”中一条横向干线，与机荷高速公路直接对接，项目
所在通道同时也是广东省高速公路网中第五横的组成部分，还是沈海高速与长
深高速的组成部分。因此，本项目对于进一步完善深圳市高快速路网和广东省
公路网，强化区域道路网功能，发挥路网整体效益具有重要意义。
综上所述，惠盐高速公路深圳段改扩建项目是在车流量不断上升接近承载
量上限、经济交流及运输往来密切的背景下进行，符合国家的产业政策，本项
目是广东省 2019 年重点建设项目计划，并经国家交通运输部批复，项目建设具
有必要性。
1-1-17
（二）黄石新港二期工程 11-13#和 23#泊位项目
1、项目实施是缓解通用泊位能力严重不足，满足通用散杂货运输需求快
速增长的需要
截止 2019 年末，黄石新港已建成运营 1-9#泊位，其中 1#、2#和 3#泊位为
专业化的散货卸船泊位，主要承担煤炭、铁矿石等散货接卸；4#泊位为散货出
口泊位，主要承担矿建材料等的装船；5#、6#、7#为通用泊位，主要承担件杂
货和不能用卸船机与皮带机作业的散货；8#泊位和 9#泊位为多用途泊位，主要
承担集装箱作业。黄石新港报告期内实现的吞吐量分别为 207 万吨、722 万吨、
1,268 万吨及 931 万吨，呈现大幅增长。
黄石新港 1-9#泊位已初步形成大宗散货、通用散杂货和集装箱作业的功能
布局，但通用泊位的能力严重不足。随着黄石新港公司作为黄石市“一城一港
一主体”的实施主体，黄石港务集团外贸码头的关停，当地长江沿线的小码头
得到了有效整治和关停，原有通用散杂货将转移至黄石新港码头，加之新港自
有需求增长，根据本项目可行性研究报告，预测到 2025 年通用散杂货吞吐量将
达到 710 万吨，按单个通用泊位 80 万吨/年的合理通过能力测算需要 9 个通用泊
位，缺口较大。
目前黄石新港散杂货船到港高峰期靠泊需求较大，平常船舶待泊时间较
长，通用泊位能力不足影响正常生产作业计划，增加了船公司的运营成本。因
此，通过新建 11-13#多用途泊位，恢复 8-9#泊位的散杂货作业功能，并新建
23#通用散杂货泊位，能够有效提高黄石新港的散杂货通过能力，满足运输需
求快速增长的需要。
2、项目实施是提高集装箱泊位靠泊能力和操作效率，完善码头功能布局
的需要
根据《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，优化货运枢纽布局，
推进多式联运型和干支衔接型货运枢纽（物流园区）建设，加快推进一批铁路
物流基地、港口物流枢纽、航空转运中心、快递物流园区等规划建设和设施改
造，提升口岸枢纽货运服务功能，鼓励发展内陆港。推进货物多式联运发展。
《长江经济带综合立体交通走廊规划（2014~2020）》提出要加强集疏运体系建
1-1-18
设。以航运中心和主要港口为重点，加快铁路、高等级公路等与重要港区的连
接线建设，有效解决“最后一公里”问题。鼓励铁水、公水等多式联运，提高
集装箱和大宗散货铁水联运比重。《“十三五”长江经济带港口多式联运建设
实施方案》提出到 2020 年建成便捷高效的长江经济带港口多式联运系统，支持
黄石港等港口集疏运通道建设，鼓励设计年通过能力达到 500 万吨（内河）的
港区建设铁路专用线。
2017 年 11 月，黄石新港铁水公联运示范项目成功入选国家第二批多式联运
示范工程；2018 年 6 月，黄石多式联运地方铁路正式开通，港口辐射能力拓展
到 1,000km 以上，黄石新港项目受到国家及地方政策的大力支持。
随着黄石港务集团外贸口岸关闭，黄石新港成为全港唯一的内外贸集装箱
码头。2017 年 8 月取得了“内外贸同船运输资质”，并正式开通直达上海港洋
山港区和外高桥港区的定点班轮，集装箱业务发展态势良好。根据本项目可行
性研究报告，预测到 2025 年通用集装箱吞吐量将达到 20 万 TEU，目前黄石新
港集装箱运输主要由 8-9#泊位承担，但 8-9#泊位功能是按照 3,000 吨级杂货泊位
设计，随着新港集装箱运量的增加、长江干线集装箱船大型化趋势以及水水中
转业务的开展，到港集装箱船艘次和吨级将明显增加，现有泊位靠泊能力不足
的问题进一步凸显。加快 11-13#5,000 吨级多用途泊位的建设，是提高集装箱泊
位靠泊能力、适应船舶大型化发展、提升码头操作效率的需要，也是保障靠泊
安全的需要。
综上所述，黄石新港二期工程 11-13#和 23#泊位项目是在充分考虑市场需求
及通航条件、为缓解黄石新港通用散杂货泊位能力严重不足、满足散杂货运输
需求快速增长、提高集装箱泊位靠泊能力和操作效率、完善码头功能布局的背
景下进行，是经湖北省发改委批复的工程项目，是落实黄石“一城一港一主体”
的重要构成，项目建设具有必要性。
三、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性。
（一）惠盐高速公路深圳段改扩建项目
1、项目预计效益情况
本项目效益测算方法采用增量法，税前投资回收期（含建设期 3 年）为 22.1
1-1-19
年；在 28 年财务评价期（含 3 年建设期），项目税前全部投资内部收益率为 7.24%，
项目资本金税后财务内部收益率为 6.96%，分别高于国家发改委规定的经营性公
路建设项目的融资前税前财务基准收益率 5.5%和项目资本金税后的财务基准收
益率 6%；按基准收益率 6%测算项目资本金税后净现值 13,977.48 万元。项目的
实施将为公司带来长期、稳定的现金流，财务上具有可行性。
2、项目预计效益的测算依据
根据国家发改委 2006 年颁布《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、
建设部、交通部建标[2010]106 号文颁发的《公路建设项目经济评价方法与参数》、
国家发改委与住房和城乡建设部 2013 年颁布的《关于调整部分行业建设项目财
务基准收益率的通知》及广东省交通运输厅《广东省高速公路改扩建管理办法
（试行）》，中交公路规划设计院有限公司（公路行业甲级资质）编制的项目
可行性研究报告，惠盐高速深圳段改扩建项目作为新建项目，财务评价采用增
量法进行。
根据《收费公路管理条例》及广东省交通运输厅《广东省高速公路改扩建
管理办法（试行）》，高速公路改扩建项目可根据投资合理回报原则重新核定
收费期限，但重新核定的收费期限须经省级人民政府批准。根据《收费公路管
理条例》中规定经营性高速公路收费期规定，财务评价期限暂定为 28 年（3 年
建设期加 25 年营运期）。
3、项目预计效益的测算过程及合理性
（1）增量通行费收入
根据高速公路改扩建管理办法，改扩建高速公路的增量通行费收入主要由
三部分组成，一是因扩建后原收费期结束至新收费期限结束期间所产生的增量
收入；二是因扩建后收费标准提高带来的增量收入；三是因扩建后通行能力提
高，新增交通量带来的增量收入。第一项收入为本募投项目主要收入来源，第
二项和第三项目收入只在原收费期至新收费期限重叠期间产生，在投产后第一
年测算。
①公路收费标准
惠盐高速公路深圳段为双向四车道，改扩建前一类车收费标准从 0.45 元/折
算小客车公里。完成后，为双向八车道，根据广东省高速通行费收费标准，八
1-1-20
车道收费标准为 0.60 元/折算小客车公里。在公路使用年限内，收费标准不作调
整。具体车型收费标准如下：
项目 一类车 二类车 三类车 四类车 五类车
扩建后收费标准（元/车公里） 0.60 0.90 1.20 1.80 2.10
②重大节假日免收小型客车通行费对收费额的影响
节假日免费方案将对高速公路的收费收入造成一定负面影响。根据惠盐高
速 2012-2016 年免收小型车通行费的节假日交通量统计，实行节假日免费后，惠
盐高速坑塘至荷坳段免费车的比重呈现先增后减的变化，特别是随着整体交通
量的提升及考虑节假日出行日趋理性化，节假日免费对收费收入的负面影响逐
渐减少，因此对节假日一类车免费对收费收入的影响按 3%考虑。
③计重收费对收费额的影响
惠盐高速坑塘至荷坳段从 2012 年 7 月 1 日实行计重收费，2015 年 5 月 26
日，广东省交通运输厅和广东省发展改革委员会联合颁发粤交费函[2015]1031
号文——《广东省交通运输厅 广东省发展改革委员会关于高速公路实施车型分
类行业标准和货车完全计重收费的通知》，通知规定对全省高速公路实行新的
收费车型分类标准和对货车实行全计重收费。
根据实际计重收费对当期收费收入的统计，本项目全线货车超限加收金额
对正常收费收入的影响基本维持在 1%范围内。综合考虑到降档收费的影响，以
及安全运输意识的提升，惠盐高速未来计重收费超收系数按照 0.3%计算，较实
际历史数据较为谨慎。
④增量通行费收入测算
原惠盐高速公路经批准经营期到 2021 年 11 月 20 日止。扩建后将重新核定
惠盐高速深圳段的收费期限，本项目按 25 年收费期计算通行费收入，扩建后原
收费期限结束后至新核定收费期限结束期间产生的通行费收入、新核定收费期
限与原收费期限之间重叠时间段因扩建后收费标准提高和扩建后通行能力提高
带来的通行费收入计入扩建产生的增量收入。
根据本项目的可行性研究报告，收费标准按照扩建后的标准，交通量预测
以周边城市交通调查点 24 小时交通量观测数据、影响区主要公路观测点 24 小
时交通量观测数据为基础，以对惠盐高速深圳段典型断面 12 小时连续式交通量
观测及统计数据作为专项研究资料，调取主要道路及出入口交通量普查数据及
1-1-21
交通起止点调查数据，分析影响区车型构成，分析交通量周期性时间分布特征，
并根据最新高速公路规划，构建特征年路网，考虑交通小区经济增长、汽车拥
有量与 GDP 的历史弹性分析，收集区与区之间的交通量数据，多次迭代增长率
得到分布交通量结果，并通过专业地理信息系统软件建立区域性交通规划地理
信息系统，进行交通量分配，构建过程根据真实地理及数据绘制数字地图，导
入交通起止点分布，利用广义运行费用的随机用户平衡模型进行交通量分配，
得到各特征年的交通量，并通过内插法确定各年交通量分布。预测结果如下表
所示：
单位：pcu/d；万元
增量通行费收入
折算成标准小
净额
年份 客车的增量收 节假日免费 计重收费增
总额（A） （D=A-B+C
费交通量 减免额（B） 加额（C）
）
第4年 71,004 13,988.62 106.80 10.40 13,892.22
第5年 75,231 33,587.13 1,007.60 97.70 32,677.23
第6年 80,844 36,092.62 1,082.80 105.00 35,114.82
第7年 83,673 37,355.47 1,120.70 108.70 36,343.47
第8年 86,601 38,662.61 1,159.90 112.50 37,615.21
第9年 88,919 39,697.96 1,190.90 115.50 38,622.56
第10年 91,299 40,760.52 1,222.80 118.60 39,656.32
第11年 93,743 41,851.82 1,255.60 121.80 40,718.02
第12年 91,442 40,822.76 1,224.70 118.80 39,716.86
第13年 98,827 44,120.41 1,323.60 128.40 42,925.21
第14年 100,460 44,849.82 1,345.50 130.50 43,634.82
第15年 102,120 45,590.46 1,367.70 132.70 44,355.46
第16年 103,807 46,345.90 1,390.40 134.90 45,090.40
第17年 105,522 47,109.33 1,413.30 137.10 45,833.13
第18年 107,266 47,888.22 1,436.60 139.40 46,591.02
第19年 108,581 48,477.19 1,454.30 141.10 47,163.99
第20年 109,912 49,069.94 1,472.10 142.80 47,740.64
第21年 105,698 47,187.95 1,415.60 137.30 45,909.65
第22年 112,623 50,280.28 1,508.40 146.30 48,918.18
第23年 114,003 50,897.45 1,526.90 148.10 49,518.65
1-1-22
第24年 114,496 51,117.72 1,533.50 148.80 49,733.02
第25年 114,991 51,337.67 1,540.10 149.40 49,946.97
第26年 115,488 51,559.66 1,546.80 150.00 50,162.86
第27年 115,987 51,782.63 1,553.50 150.70 50,379.83
第28年 116,489 52,006.35 1,560.20 151.30 50,597.45
合计 2,509,026 1,102,440.49 32,760.30 3,177.80 1,072,857.99
注：1、建设期三年，第 4 年的通行费收入不包括扩建前原收费期限的通行费收入，但包
括单独测算的收费标准提高增量收入 6,843.97 万元、通行能力提高的增量收入 3,584.02 万
元和原收费期限结束后的增量收入 3,464.20 万元。
2、项目在第 12 年和第 21 年安排两次大修，其对收费收入的影响按 5%考虑。
综上所述，项目产生增量收入的预测参数均有真实数据背景或外部证据，
测算具有合理性。
（2）增量成本费用
根据本项目可行性研究报告，惠盐高速公路扩建项目增量财务成本主要包
括惠盐高速扩建工程建设投资及增量营运成本。惠盐高速的营运成本主要包括
征收管理成本（含员工的薪酬福利、管理费用、业务费用、专项费用等）、公
路养护成本、大修成本、联网管理费、折旧、利息等。
本募投项目第 4 年的通行费收入不包括原收费期的通行费收入，因此本募
投项目第 4 年的增量成本费用不包括与该收入配比的部分。
①惠盐高速公路扩建项目新增投资
投资金额、投入项目、利息等按交通部批复文件确定。根据交通部批复的
项目概算，惠盐高速扩建工程总投资为 287,557.40 万元（含建设期利息 15,178.22
万元）；项目资金筹措方式为资本金占 30%，贷款占 70%。
②征收管理成本
主要包括员工的薪酬福利、管理费用、业务费用、专项费用等，根据以前
年度惠盐高速的征收管理成本，惠盐高速深圳段近几年较为稳定，参考省内高
速公路的平均征收管理成本，按年均逐年 3%递增计算。扩建后，根据惠盐高速
扩建前后营运管理人员的变化进行调整。
根据惠盐公司计划，扩建后将根据运营管理需要增加工作，考虑到扩建后
增加的员工大多数为收费人员。惠盐高速扩建后的征收管理成本预测结果见下
1-1-23
表所示：
单位：万元
年份 增量征收管理成本 年份 增量征收管理成本
第4年 2,068.87 第17年 7,595.51
第5年 5,327.34 第18年 7,823.37
第6年 5,487.16 第19年 8,058.07
第7年 5,651.77 第20年 8,299.82
第8年 5,821.32 第21年 8,548.81
第9年 5,995.96 第22年 8,805.28
第10年 6,175.84 第23年 9,069.43
第11年 6,361.12 第24年 9,341.52
第12年 6,551.95 第25年 9,621.76
第13年 6,748.51 第26年 9,910.41
第14年 6,950.97 第27年 10,207.73
第15年 7,159.49 第28年 10,513.96
第16年 7,374.28 合计 185,470.25
③公路养护及大修成本
养护成本参考广东省公路勘察规划设计院股份有限公司完成的《广东省高
速公路大小修费用模型标定研究》课题研究成果，该课题由广东省交通集团有
限公司立项，由广东省交通运输厅鉴定。课题成果采用广东省大部分高速公路
的养护费进行标定，采用模型预测的养护费用可以认为是处于全省的平均水平。
日常维修费用综合考虑了交通量、通车年数、桥隧比、路面类型等因素，具体
计算模型如下：
Y＝K 日×K 车道×（3.873＋0.386×X1＋1.965×10-4×X2＋6.157×X3－2.639
×X4－2.576×X5）×（K 固定/100）（预测年份-2007）
其中：Y—养护费用（万元/公里/年）；
K 日—日常维修费用系数，含专项工程费用、机电维修费用， 1.6 ≤K 日≤
5.5；
K 车道—车道修正系数，4、6、8 车道 K 车道分别取值为 1.0、1.04、1.15；
X1—通车年数，通车第一年 X1=1，通车第二年 X1=2，以此类推；若考虑
1-1-24
大修，大修后的第一年 X1=1，第二年 X1=2，以此类推；
X2—交通量（pcu/d）；
X3—桥隧比；
X4 、X5—路面类型的虚拟变量，若路面类型为水泥混凝土路面则 X4=1，
X5=0；若路面类型为沥青混合料路面则 X4=0，X5=1；若路面类型为沥青混合料
/水泥混凝土路面则 X4=0，X5=0；
K 固定—固定资产投资价格指数，建议 K 固定取值为 102，也可以根据当地实
际情况取值。
公路大修考虑每隔 9 年进行一次。惠盐高速公路的大修期安排在第 12 年和
第 21 年。扩建段增量养护费用按车道数拆分进行预测。
预测项目扩建后养护及大修费用见下表所示：
总养护大修费用（万元）
年度
养护费 大修费 合计
第4年 904.20 - 904.20
第5年 1,780.80 - 1,780.80
第6年 1,969.30 - 1,969.30
第7年 2,107.30 - 2,107.30
第8年 2,252.20 - 2,252.20
第9年 2,388.90 - 2,388.90
第10年 2,531.60 - 2,531.60
第11年 2,680.40 - 2,680.40
第12年 - 42,535.20 42,535.20
第13年 2,587.80 - 2,587.80
第14年 2,724.60 - 2,724.60
第15年 2,866.50 - 2,866.50
第16年 3,013.70 - 3,013.70
第17年 3,166.30 - 3,166.30
第18年 3,324.50 - 3,324.50
第19年 3,476.60 - 3,476.60
第20年 3,633.80 - 3,633.80
第21年 - 56,946.50 56,946.50
1-1-25
第22年 3,474.80 - 3,474.80
第23年 3,638.80 - 3,638.80
第24年 3,782.40 - 3,782.40
第25年 3,930.40 - 3,930.40
第26年 4,082.80 - 4,082.80
第27年 4,239.80 - 4,239.80
第28年 4,401.50 - 4,401.50
合计 68,959.00 99,481.70 168,440.70
目前惠盐高速公路深圳段已通车二十多年，道路状况较差，养护费用较高。
扩建完工后，项目路面结构进行了更新改造，采用广东省常用高速公路养护费
用模型进行测算，养护费用综合考虑了交通量、通车年数、桥隧比、路面类型
等因素，通车初期的养护费用较低，呈现前低后高的趋势，预测结果合理。
④联网收费管理费
广东省高速公路实行联网收费，对各高速公路征收一定比例的联网收费管
理费。管理费以项目收费收入为计算基数，按累进制征收，费率见下表所示：
联网收费管理费费率表
年收费总额（亿元） 提取比例（%）
≤1.5 0.80
1.5～3（含3） 0.75
3～6（含6） 0.65
6～10（含10） 0.50
＞10 0.25
⑤折旧费
高速公路折旧采用工作量法，折旧期限一般取收费期，由于惠盐高速公路
扩建后收费期限尚未确定，因此每年计提折旧以未计提折旧余额为基数，评价
期为折旧期限计算，期末不预留残值，每年的折旧费为：
折旧费=项目估算×本年收费收入/评价期累计收费收入
⑥财务费用
财务费用主要是贷款利息。现行的长期贷款利率为 4.90%，短期贷款利率为
4.35%。
评价期贷款利息：当年应计利息=年初贷款累计×贷款年利率
当年还本付息假设在年末支出。若当年收入扣除经营成本后余额不足以支
1-1-26
付利息，则需考虑用短期贷款偿还。
目前惠盐高速公司利率水平确定，且已与银团签署金额为 22.2 亿元的贷款
授信协议，利率水平按照五年期以上基准利率（目前为 4.90%）执行，与可研报
告利率相同，具有合理性。
（3）税金
本募投项目测算主要税费包括增值税、城建税和教育费附加，以及企业所
得税（税率 25%）。具体缴纳按照国家法律法规和地方规定执行。
（4）基准收益率
根据《国家发改委、住房城乡建设部关于调整部分行业建设项目财务基准
收益率的通知》（发改投资[2013]586 号文），公路建设项目为经营性项目时，
融资前税前财务基准收益率均为 5.5%，项目资本金税后的财务基准收益率均为
6%。
（5）项目资本金现金流量表
由上述效益测算指标，本项目资本金现金流量情况如下表所示：
1-1-27
单位：万元
序 年份 建设期 运营期
号 项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14
一 现金流入 13,892.22 32,677.23 35,114.82 36,343.47 37,615.21 38,622.56 39,656.32 40,718.02 39,716.86 42,925.21 43,634.82
1 收费收入 13,892.22 32,677.23 35,114.82 36,343.47 37,615.21 38,622.56 39,656.32 40,718.02 39,716.86 42,925.21 43,634.82
二 现金流出 24,514.13 24,514.13 32,685.50 13,892.22 32,527.22 34,556.18 35,690.56 36,862.34 37,778.70 38,716.93 39,678.34 54,955.73 41,316.06 42,045.03
1 项目资本金 24,514.13 24,514.13 32,685.50
2 借款本息 - 10,367.40 23,623.52 23,848.16 24,318.36 24,793.59 25,056.47 25,313.93 25,566.04 4,302.00 30,289.59 29,032.10
3 经营成本 3,080.27 7,358.02 7,722.20 8,032.83 8,355.50 8,673.43 9,002.69 9,343.71 49,382.80 9,652.86 9,996.73
4 增值税及附加 444.55 1,045.67 1,123.67 1,162.99 1,203.69 1,235.92 1,269.00 1,302.98 1,270.94 1,373.61 1,396.31
5 所得税 - 500.01 1,862.15 2,176.38 2,509.57 2,812.87 3,131.30 3,465.61 1,619.88
三 净现金流量 -24,514.13 -24,514.13 -32,685.50 - 150.00 558.64 652.91 752.87 843.86 939.39 1,039.68 -15,238.88 1,609.15 1,589.79
净现值（i=6%）：13,977.48 万元
资本金内部收益率：6.96%
1-1-28
（续上表）
单位：万元
序 年份 运营期
号 项目 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28
一 现金流入 44,355.46 45,090.40 45,833.13 46,591.02 47,163.99 47,740.64 45,909.65 48,918.18 49,518.65 49,733.02 49,946.97 50,162.86 50,379.83 50,597.45
1 收费收入 44,355.46 45,090.40 45,833.13 46,591.02 47,163.99 47,740.64 45,909.65 48,918.18 49,518.65 49,733.02 49,946.97 50,162.86 50,379.83 50,597.45
二 现金流出 42,934.87 28,912.17 17,810.01 18,260.14 18,671.63 19,093.06 67,300.30 14,200.97 17,028.21 20,407.90 20,774.37 21,150.90 21,537.60 21,934.68
1 项目资本金
2 借款本息 26,428.34 11,676.23
3 经营成本 10,351.84 10,718.54 11,097.18 11,488.19 11,878.70 12,281.46 65,831.19 12,635.59 13,067.64 13,484.71 13,914.29 14,356.75 14,812.46 15,281.84
4 增值税及附加 1,419.37 1,442.89 1,466.66 1,490.91 1,509.25 1,527.70 1,469.11 1,565.38 1,584.60 1,591.46 1,598.30 1,605.21 1,612.15 1,619.12
5 所得税 4,735.31 5,074.50 5,246.17 5,281.04 5,283.68 5,283.90 - - 2,375.97 5,331.74 5,261.78 5,188.95 5,112.99 5,033.72
三 净现金流量 1,420.59 16,178.23 28,023.13 28,330.88 28,492.36 28,647.58 -21,390.65 34,717.21 32,490.44 29,325.12 29,172.60 29,011.95 28,842.23 28,662.77
净现值（i=6%）：13,977.48 万元
资本金内部收益率：6.96%
1-1-29
综上，公司根据惠盐高速公路深圳段的实际经营情况，选择影响收入、成本
费用、折现率等重要参数，参考收费公路行业通常测算模型，进行项目收入、成
本费用、利息和税负测算，计算出项目效益财务指标，惠盐高速深圳段改扩建项
目的效益测算、测算依据和测算过程具有合理性。
（二）黄石新港二期工程 11-13#和 23#泊位项目
1、项目预计效益情况
本项目效益测算方法采用“有-无”对比法，税前投资回收期（含建设期 5
年）为 17.3 年，项目税前全部投资内部收益率为 6.23%，项目资本金税后财务内
部收益率为 5.33%，分别高于国家发改委规定的内河港口融资前税前财务基准收
益率 4%，和项目资本金税后的财务基准收益率 4%；按基准收益率 4%测算项目
资本金税后净现值 8,267 万元。项目的实施有利于公司长江经济带港口投资布局，
增强公司竞争优势和盈利能力。
2、项目预计效益的测算依据
根据国家发改委 2006 年颁布《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、
交通运输部 2009 年颁布的《水运建设项目经济评价方法与参数（2009 年修订）》、
国家发改委与住房和城乡建设部 2013 年颁布的《关于调整部分行业建设项目财
务基准收益率的通知》，中交水运规划设计院有限公司（工程设计综合资质甲级）
编制的本项目可行性研究报告，本次新建港口泊位项目财务评价采取“有-无”
对比法测算。
本项目的增量财务效益为：项目建成后，将比现状增加 4 个通用散杂货泊位
的合理通过能力 320 万吨（8-9#、23#和 13#兼顾）；同时，集装箱泊位等级的提
升和 300 亩集装箱堆场及物流用地的补充将使集装箱综合通过能力增加 10 万
TEU 以上。因此，用于本次财务评价的增量货物吞吐量为通用散杂货 320 万吨、
集装箱 10 万 TEU。
考虑港口及配套设施的运营规律、折旧年限及逐步达产安排，项目财务评价
期取 30 年，其中建设期 5 年，分期投产，达产期为 10 年。
3、项目预计效益的测算过程及合理性
（1）营运收入
①港口吞吐量
1-1-30
根据项目可行性研究报告，黄石新港拟建 11-13#泊位为 3 个 5,000 吨级（水
工结构 1 万吨级）多用途泊位，配套后方陆域面积约 300 亩，其中 11-12#泊位
用于集装箱作业，承接 8-9#泊位转移的集装箱作业，提升集装箱船靠泊能力和操
作效率，13#泊位近期用于通用散杂货作业，远期随着集装箱运输需求的增长可
调整用于集装箱作业。拟建的 23#泊位为通用散杂货泊位。
2018 年黄石新港完成货物吞吐量 1,267.50 万吨，其中散货 1,098.25 万吨，
件杂货 64.20 万吨，集装箱 4.38 万 TEU。根据黄石市政府的要求，老港外贸码
头将逐步彻底关停，预计大部分散杂货转移至新港。预测到 2025 年，黄石新港
货物吞吐量将达到 3,230 万吨，其中集装箱 20 万 TEU；到 2030 年，集装箱量将
增长到 30 万 TEU。
根据能力平衡分析结果，预测 2025 年黄石新港货物吞吐量 3,230 万吨，其
中已建的 1-9#泊位承担 2,600 万吨；拟建的 21-22#泊位承担 150 万吨；本项目泊
位承担 480 万吨，其中集装箱 20 万 TEU。
②通用散杂货业务收入
对于散杂货费率，当前黄石新港的散杂货费率水平与长江沿线的九江、岳阳、
武汉等港口均具有较明显的价差，主要原因是长期以来黄石港的码头无序竞争。
此外，黄石新港正处于投产初期，尽快占有市场份额是当前的主要考虑因素，初
期价格相对低价优惠。随着黄石市“一城一港一主体”落实，港口资源整合的推
进，黄石港市场环境明显改善，市场集中度明显提升，港口服务水平和操作效率
的提高，均有利于未来新港散杂货费率的合理回升。
结合黄石新港当前散杂货实际费率水平和周边港口费率水平，近期通用散杂
货平均装卸包干费率为 12 元/吨，估计每 5 年上涨 2 元/吨，上涨到 18 元/吨后保
持不变。据此测算通用散杂货业务收入如下表所示：
通用散杂货业务收入估算（投产后）
年度 第 7- 第 11 年 第 16 年
第3年 第4年 第5年 第6年
指标 10 年 -15 年 -30 年
达产比例 70% 80% 90% 95% 100% 100% 100%
通用散杂货吞吐量（万吨） 224 256 288 304 320 320 320
装卸包干费率（元/吨） 12 12 12 14 14 16 18
装卸包干收入（万元） 2,688 3,072 3,456 4,256 4,480 5,120 5,760
1-1-31
③集装箱业务收入
集装箱业务收入主要包括装卸包干收入、拆拼箱收入、堆存仓储收入等。集
装箱综合费率与内外贸箱量比例、中转箱比例、空重箱比例、拆装箱比例等均有
较大的关系。从统计数据看，2017 年黄石新港的外贸箱比重高，重箱比重高，
拆装箱占重箱比重高，加上黄石到周边武汉港、九江港的公路运输距离大，拖车
运输费用高，黄石新港的集装箱综合费率比长江中游其它港口费率相对高一些。
2019 年上半年黄石新港集装箱平均综合单价为 265 元/TEU。考虑到目前针
对铁水联运货源实行优惠，随着铁水联运价格回归正常以及拆装箱比重的进一步
提高，未来集装箱综合单价有很大的上升空间。结合黄石新港当前集装箱平均费
率水平和未来集装箱业务拓展重点，预测 2025 年及以后年度集装箱平均综合费
率取 330 元/TEU，据此测算集装箱业务收入如下表所示：
集装箱业务收入估算（投产后）
年度 第 13 年
第8年 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年
指标 -30 年
达产比例 40% 60% 80% 90% 100% 100%
集装箱吞吐量（万 TEU） 4 6 8 9 10 10
装卸包干费率（元/TEU） 330 330 330 330 330 330
装卸包干收入（万元） 1,320 1,980 2,640 2,970 3,300 3,300
汇总通用散杂货业务和集装箱业务收入，项目营运收入如下表所示：
项目营业收入汇总估算（万元）
年度 第 3 第 4 第 5 第 6 第 7 第 8 第 9 第 10 第 11 第 12 第 13 年 第 15 年-
指标 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 -15 年 30 年
通用散杂货收入 2,688 3,072 3,456 4,256 4,480 4,480 4,480 4,480 5,120 5,120 5,120 5,760
集装箱收入 1,320 1,980 2,640 2,970 3,300 3,300 3,300
合计 2,688 3,072 3,456 4,256 4,480 5,800 6,460 7,120 8,090 8,420 8,420 9,060
（2）成本与费用
成本与费用主要包括建设投资、经营成本、财务费用和税金等。
①建设投资
本项目的总投资估算约 60,162 万元，其中建设投资 58,378 万元，建设期利
息 1,784 万元。资金筹措方案为 50%自有资金，其余 50%贷款，贷款年利率 4.90%。
本项目的建设期为 5 年。
1-1-32
流动资金按扩大指标估算法，按营业收入的 5%进行估算，按自有资金考虑。
营运期维持运营投资根据各项固定资产的合理折旧年限进行设备更新，资金
来源主要是未分配利润，在第 12 年、17 年和 22 年分别为 531 万元、4,920 万元
和 8,212 万元。
②经营成本
经营成本主要包括工资及福利、维修费、燃油及动力费、管理费用、其它费
用等。根据新港公司现状成本水平，并考虑未来成本上涨因素，以“有-无”对
比法，测算达产年经营成本为 2,624 万元，其中散杂货单位经营成本为 5.7 元/
吨，集装箱单位经营成本为 80 元/TEU。
③折旧和摊销费
建设投资中的工程费用和固定资产其它费用根据各项工程的合理折旧年限
计提折旧。土地使用权按 50 年摊销。
④利息支付
利息支付按最大还款能力法测算，营运期利息计入经营成本。
在以上经营成本、折旧和摊销费的基础上形成各年的总成本费用。
（3）税费
本募投项目测算主要税费包括增值税、城建税和教育费附加，以及企业所得
税（25%）。具体缴纳按照国家法律法规和地方规定执行。
（4）基准收益率
2013 年国家发改委对内河港口项目的财务基准收益率调整为项目投资税前
财务内部报酬率 4%、资本金税后财务内部收益率 4%。
（5）项目资本金现金流量表
由上述效益测算指标，本项目资本金现金流量情况如下表所示：
1-1-33
单位：万元
序 年份 建设期 运营期
号 项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15
一 现金流入 2,688 3,072 3,456 4,256 4,480 5,800 6,460 7,120 8,090 8,420 8,420 8,420 8,420
1 营运收入 2,688 3,072 3,456 4,256 4,480 5,800 6,460 7,120 8,090 8,420 8,420 8,420 8,420
2 回收资产余值
3 回收流动资金
二 现金流出 6,974 10,461 7,677 7,773 5,807 4,203 4,402 5,905 6,409 7,017 7,907 8,733 8,186 8,171 6,439
1 项目资本金 6,974 10,461 4,701 4,701 2,351
2 维持营运投资 288 165 531
3 借款本息 1,123 1,414 1,705 2,402 2,553 3,279 3,750 4,096 4,669 4,803 4,735 4,668 2,883
4 经营成本 1,551 1,642 1,733 1,779 1,824 2,371 2,455 2,540 2,582 2,624 2,624 2,624 2,624
5 增值税及附加 13 16 18 23 25 31 35 39 46 48 48 48 48
6 所得税 - - - - - 59 169 343 610 727 779 831 884
三 净现金流量 -6,974 -10,461 -4,989 -4,701 -2,351 53 78 -105 51 103 183 -313 234 249 1,981
净现值（i=4%）：8,267 万元
资本金内部收益率：5.33%
1-1-34
（续上表）
单位：万元
序 年份 运营期
号 项目 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30
一 现金流入 9,060 9,060 9,060 9,060 9,060 9,060 9,060 9,060 9,060 9,060 9,060 9,060 9,060 9,060 31,172
1 营运收入 9,060 9,060 9,060 9,060 9,060 9,060 9,060 9,060 9,060 9,060 9,060 9,060 9,060 9,060 9,060
2 回收资产余值 21,659
3 回收流动资金 453
二 现金流出 3,753 8,672 3,753 3,753 3,753 3,753 11,965 3,753 3,753 3,753 3,753 3,753 3,753 3,753 3,753
1 项目资本金
2 维持营运投资 4,920 8,212
3 借款本息
4 经营成本 2,624 2,624 2,624 2,624 2,624 2,624 2,624 2,624 2,624 2,624 2,624 2,624 2,624 2,624 2,624
5 增值税及附加 52 52 52 52 52 52 52 52 52 52 52 52 52 52 52
6 所得税 1,076 1,076 1,076 1,076 1,076 1,076 1,076 1,076 1,076 1,076 1,076 1,076 1,076 1,076 1,076
三 净现金流量 5,307 388 5,307 5,307 5,307 5,307 -2,905 5,307 5,307 5,307 5,307 5,307 5,307 5,307 27,420
净现值（i=4%）：8,267 万元
资本金内部收益率：5.33%
1-1-35
综上，公司根据黄石新港的实际经营情况，选择影响收入、成本、折现率等
重要参数，参考港口建设的行业历史数据，进行本募投项目收入、成本费用、利
息和税负测算，计算出项目效益财务指标，黄石新港二期工程 11-13#和 23#泊位
项目的效益测算、测算依据和测算过程具有合理性。
四、中介机构核查意见
保荐机构走访了募投项目现场，对募投项目拟实施主体惠盐高速公司、黄
石新港公司相关人员进行了访谈，了解了本次募投项目相关行业的基本情况、
主要法律法规及政策、利率等外部环境因素；查阅分析了本次募投项目的相关
批复、可行性研究报告、发行人批准本次募投项目的相关内部审议文件、募投
项目拟实施主体报告期内的经营情况、损益情况及与本次募投项目相关的财务
支出情况等相关文件资料。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：本次募投项目具体建设内容和投
资构成已披露；本次募集资金拟投入项目属于资本性支出，存在董事会前投入
的情形，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额；募投项目实
施具有必要性；募投项目预计效益已进行了披露，测算依据和测算过程具有合
理性。
五、补充披露情况
申请人已于配股说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资
金投资项目的必要性和可行性”及“四、本次募集资金投资项目情况”中补充
披露了上述信息。
反馈问题三、关于财务性投资相关问题
3、申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；请申请人结合业
务模式，详细论述公司供应链贸易业务是否涉及供应链金融等类金融业务；是
否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
1-1-36
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额
与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》相关
规定，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似
基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金
（产品）的实际管理权或控制权；
2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
根据《再融资业务若干问题解答（二）》规定：“财务性投资包括但不限于：
设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向
集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业
投资金融业务等。”
1-1-37
根据《再融资业务若干问题解答（二）》规定：“除人民银行、银保监会、
证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均
为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）公司不存在实施或拟实施财务性投资或类金融投资的情况
公司 2016 年 6 月 30 日董事会临时会议审议通过了关于设立香港子公司的决
议，作为本公司参与中国交通建设股份有限公司（601800.SH）下属中交疏浚（集
团）股份有限公司（以下称“中交疏浚”）香港 IPO 项目的投资主体，香港子
公司注册资本为等值 5,100 万美元，本公司持有 100%股权。2016 年 8 月 26 日，
香港子公司“盐田港股份（香港）投资发展有限公司”获香港特别行政区公司注
册处注册。公司拟作为中交疏浚香港 IPO 的基石投资者，拟计划长期持有中交
疏浚股份，通过建立战略合作关系，为公司实施“走出去”战略创造重要条
件，公司本次拟投资中交疏浚为战略性投资事项，不属于财务性投资。上述投
资目前未实际出资，且中交疏浚香港 IPO 存在不确定性，目前该项投资处于暂
停状态。
2019 年 10 月 25 日，公司召开了本次配股发行相关董事会，审议通过了本
次配股相关议案。自本次配股相关董事会决议日前六个月（即 2019 年 4 月 25
日）起至今，公司不存在实施财务性投资或类金融投资的情况，亦不存在拟实施
的财务性投资或类金融投资。
二、请申请人结合业务模式，详细论述公司供应链贸易业务是否涉及供应链金融
等类金融业务
报告期内，公司从事的主要业务包括：港口投资开发和经营；货物装卸与运
输业务，码头建设工程管理；收费高速公路运营管理；出口货物监管仓和其他港
口配套仓储租赁经营。发行人报告期内未涉及供应链贸易业务及供应链金融等类
金融业务。
三、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总
额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
1-1-38
（一）公司财务性投资情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司投资（不含长期股权投资，下同）主要系结构
性存款及其他权益工具投资，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情
形。公司投资具体情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 交易性金融资产 -
2 可供出售的金融资产 -
3 借予他人款项 -
4 委托理财 -
5 结构性存款 20,000.00
6 其他权益工具投资 9,909.81
合计 29,909.81
1、结构性存款
截至 2019 年 6 月 30 日，公司结构性存款余额为 2 亿元，结构性存款属于安
全性高、流动性好的保本或者保证收益型产品，期限均在 6 个月以内，作为资金
流动性的管理工具，不属于期限较长的财务性投资。
2、其他权益性工具投资
公司于 2000 年投资了广东湛江港股份有限公司，出资 1,700 万元，占比
15.48%，为加快港口建设，整合和优化配置产业资源，盐田港以其所持有的 1,547
万股广东湛江港股份有限公司股份作价 57,855,882.19 元认购湛江港（集团）股
份有限公司增资股份 53,078,791 股，其中：53,078,791.00 元作为注册资本投入，
余下 4,777,091.19 元作为资本公积金投入。2019 年 1 月，招商局港口集团股份有
限公司及其子公司与湛江港（集团）股份有限公司签署了《关于湛江港（集团）
股份有限公司之增资协议》，并于 2019 年 2 月完成相关交易的工商变更登记及
商务变更备案，按照本次交易价格，公司确认对湛江港（集团）股份有限公司公
允价值变动增加 4,124.22 万元，变动后，公司持有其他权益工具为 9,909.81 万元，
持股比例为 0.94%，公司对湛江港（集团）股份有限公司的实际出资时间较早，
投资期限较长，投资金额上升来自于公允价值变动，而不是后续追加投资。公司
1-1-39
持有的湛江港（集团）股份有限公司属于战略性投资，不以获得短期投资收益为
目的，不属于财务性投资。
（二）公司结构性存款及对外投资与本次募集资金、公司净资产规模对比
截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在财务性投资，公司结构性存款及对外投
资余额为 29,909.81 万元，仅占公司期末净资产 790,433.85 万元的 3.78%。本次
募集资金总额为 120,000 万元，公司的结构性存款及对外投资余额远低于募集资
金总额。公司购买 2 亿元结构性存款的目的，仅为在保证流动性和资金使用安全
的前提下，提高短期闲置资金使用效率。此外，除结构性存款流动性较强外，公
司其他权益类对外投资流动性一般，且本次募投项目投资总额合计 347,719.40
万元，公司以自有资金投资较难覆盖募投项目的全部投入，因此本次募集资金具
有必要性和合理性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投
资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益
率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他
方出资是否构成明股实债的情形。
2019 年 10 月 25 日，公司召开董事会，审议通过了关于本次配股相关议案，
本次董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司不存在设立或投资各类
产业基金、并购基金等情形，亦不存在公司向其他方承诺本金和收益率、其他方
出资构成明股实债的情况。
五、中介机构核查意见
保荐机构查询了中国证监会关于财务性投资的有关规定，查阅了公司对外
投资的相关制度，查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告，核查了公司报
告期内的公告文件、审计报告、财务报表、信息披露文件、股东大会会议文
件、董事会会议文件、监事会文件、对外投资相关合同等相关文件资料，取得
了公司财务性投资有关科目的发生额及余额、取得银行结构性存款产品的相关
资料、被投资企业的章程及营业执照，检查相关投资的性质并测算公司投资在
本次募集资金、公司净资产规模的占比。
1-1-40
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：公司不存在实施或拟实施的财务
性投资及类金融投资情况；公司业务不涉及供应链贸易业务，亦不涉及供应链
金融等类金融业务；公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形；公司本次募集资金具有必要性和合理性；公司不存在投资产业基金、并购
基金，亦不存在向其他方承诺本金和收益率或其他方出资构成明股实债的情
形。
反馈问题四、关于会计差错相关问题
4、报告期内，申请人根据参股公司曹妃甸港所涉及的环境保护税项进行
会计差错更正，同时，报告期内投资收益占申请人净利润比例较大，请申请人
在募集说明书中披露：（1）上述会计差错形成的原因，会计差错调整的具体影
响；（2）申请人重要参股公司相关内部控制是否有效，会计基础是否存在薄弱
情况，是否会导致申请人会计核算不准确。请保荐机构及会计师发表核查意
见。
回复：
一、上述会计差错形成的原因，会计差错调整的具体影响；
（一）申请人根据参股公司曹妃甸港集团所涉及的环境保护税项进行会计
差错更正原因
1、曹妃甸港集团补缴 2018 年度环境保护税的相关情况
2018 年 1 月 1 日起，《环境保护税法》开始实施，企业缴纳环境保护税（简
称“环保税”），不再缴纳排污费。由于相关法规未对港口企业无组织排放大气
污染物申报缴纳方法进行明确，曹妃甸港集团按照《环境保护税法》第十条以及
河北省财政厅等四部门发布《关于环境保护税征收有关问题的通知》（冀财税
[2018]31 号）的规定，选择采取“委托监测机构出具监测报告进行计算申报”的
方法（简称“监测法”）缴纳环境保护税。
1-1-41
2018 年 10 月 25 日，财政部、税务总局、生态环境部发布《关于明确环境
保护税应税污染物适用等有关问题的通知》（财税[2018]117 号）明确，货物装
卸和堆存过程中无组织排放大气污染物的，按照生态环境部规定的排污系数法计
算应税污染物排放量，计算缴纳环境保护税。
曹妃甸港集团就污染物的检测方法、排放值、适用排污系数和计算缴纳方法，
向当地主管税局进行了多次咨询。2019 年上半年，曹妃甸港集团收到当地主管
税务局税务事项通知书，要求曹妃甸港集团补充申报缴纳 2018 年度环境保护税。
公司董事会于 2019 年 4 月 1 日决议批准报出的 2018 年度财务报表中，公司按权
益法核算对曹妃甸港集团的投资收益，未包含曹妃甸港集团及其有关子公司补缴
前述环境保护税影响金额。2019 年公司根据曹妃甸港集团所涉及的环境保护税
项进行会计差错更正。
2、发行人根据曹妃甸港集团所涉及的环境保护税项进行会计差错更正的情
况
曹妃甸港集团补缴 2018 年度环境保护税后，发行人复核了曹妃甸港集团补
缴 2018 年度环保税的政策依据、计算方法、税务局出具的相关文件以及最终处
理结果，并了解曹妃甸港集团与税务局就该事项沟通的过程，确认根据曹妃甸港
集团补缴 2018 年度环保税金额调整发行人相应期间的投资收益，履行了内部程
序，更正已经报出的 2018 年度、2019 年第一季度、2019 年半年度和 2019 年第
三季度的会计报表，2019 年 12 月 3 日，发行人第七届董事会临时会议及第七届
监事会临时会议审议通过对公司前期会计差错进行更正及追溯调整，独立董事发
表了独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次前期差错更正及追溯
调整事项出具了专项说明。
综上所述，本次会计差错主要是由于《环境保护税》在 2018 年 1 月 1 日开
始实施，曹妃甸港集团因首次执行新税法规定，对环境保护税污染物的检测方
法、排放值、适用排污系数和计算缴纳方法存在不同理解，导致了补缴 2018 年
度环境保护税的特殊情况所致。本次会计差错更正及追溯调整事项，符合《企业
会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，是对公司
实际经营状态的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定。
1-1-42
（二）申请人根据参股公司曹妃甸港集团所涉及的环境保护税项进行会计
差错调整的具体影响
上述会计差错更正事项不影响报告期合并及母公司现金流量情况，发行人
2019 年半年度及 2018 年度报表更正情况如下：
①合并资产负债表
单位：元
2019.06.30 更正前 变动金额 更正后
长期股权投资 4,854,891,481.83 -1,655,035.43 4,853,236,446.40
盈余公积 998,878,106.46 -2,611,723.28 996,266,383.18
未分配利润 3,181,788,978.98 956,687.85 3,182,745,666.83
2018.12.31 更正前 变动金额 更正后
长期股权投资 4,764,559,442.57 -26,117,232.80 4,738,442,209.77
盈余公积 998,878,106.46 -2,611,723.28 996,266,383.18
未分配利润 3,111,881,711.18 -23,505,509.52 3,088,376,201.66
②母公司资产负债表
单位：元
2019.06.30 更正前 变动金额 更正后
长期股权投资 6,450,047,919.55 -1,655,035.43 6,448,392,884.12
盈余公积 998,878,106.46 -2,611,723.28 996,266,383.18
未分配利润 2,685,735,670.26 956,687.85 2,686,692,358.11
2018.12.31 更正前 变动金额 更正后
长期股权投资 6,270,677,665.37 -26,117,232.80 6,244,560,432.57
盈余公积 998,878,106.46 -2,611,723.28 996,266,383.18
未分配利润 2,661,958,417.79 -23,505,509.52 2,638,452,908.27
③合并利润表
单位：元
2019 年 1-6 月 更正前 变动金额 更正后
投资收益 104,045,125.54 24,462,197.37 128,507,322.91
2018 年度 更正前 变动金额 更正后
投资收益 453,530,669.73 -26,117,232.80 427,413,436.93
1-1-43
④母公司利润表
单位：元
2019 年 1-6 月 更正前 变动金额 更正后
投资收益 105,083,340.46 24,462,197.37 129,545,537.83
2018 年度 更正前 变动金额 更正后
投资收益 461,986,846.05 -26,117,232.80 435,869,613.25
⑤合并所有者权益变动表
单位：元
2019.06.30 更正前 变动金额 更正后
一、上年期末余额-盈余公积 998,878,106.46 -2,611,723.28 996,266,383.18
一、上年期末余额-未分配利润 3,111,881,711.18 -23,505,509.52 3,088,376,201.66
三、本期增减变动金额-（一）综合收益
122,346,667.80 24,462,197.37 146,808,865.17
总额-未分配利润
四、本期期末余额-盈余公积 998,878,106.46 -2,611,723.28 996,266,383.18
四、本期期末余额-未分配利润 3,181,788,978.98 956,687.85 3,182,745,666.83
2018.12.31 更正前 变动金额 更正后
三、本期增减变动金额-（一）综合收益
474,644,068.48 -26,117,232.80 448,526,835.68
总额-未分配利润
三、本期增减变动金额-（三）利润分配-
39,183,205.94 -2,611,723.28 36,571,482.66
1．提取盈余公积-盈余公积
三、本期增减变动金额-（三）利润分配-
-39,183,205.94 2,611,723.28 -36,571,482.66
1．提取盈余公积-未分配利润
四、本期期末余额-盈余公积 998,878,106.46 -2,611,723.28 996,266,383.18
四、本期期末余额-未分配利润 3,111,881,711.18 -23,505,509.52 3,088,376,201.66
⑥母公司所有者权益变动表
单位：元
2019.06.30 更正前 变动金额 更正后
一、上年期末余额-盈余公积 998,878,106.46 -2,611,723.28 996,266,383.18
一、上年期末余额-未分配利润 2,661,958,417.79 -23,505,509.52 2,638,452,908.27
三、本期增减变动金额-（一）综合收益
76,216,652.47 24,462,197.37 100,678,849.84
总额-未分配利润
四、本期期末余额-盈余公积 998,878,106.46 -2,611,723.28 996,266,383.18
四、本期期末余额-未分配利润 2,685,735,670.26 956,687.85 2,686,692,358.11
2018.12.31 更正前 变动金额 更正后
三、本期增减变动金额-（一）综合收益
391,832,059.40 -26,117,232.80 365,714,826.60
总额-未分配利润
1-1-44
三、本期增减变动金额-（三）利润分配-
39,183,205.94 -2,611,723.28 36,571,482.66
1．提取盈余公积-盈余公积
三、本期增减变动金额-（三）利润分配-
-39,183,205.94 2,611,723.28 -36,571,482.66
1．提取盈余公积-未分配利润
四、本期期末余额-盈余公积 998,878,106.46 -2,611,723.28 996,266,383.18
四、本期期末余额-未分配利润 2,661,958,417.79 -23,505,509.52 2,638,452,908.27
二、申请人重要参股公司相关内部控制是否有效，会计基础是否存在薄弱情况，
是否会导致申请人会计核算不准确。
（一）发行人重要参股公司相关内部控制及会计基础情况
报告期内，发行人参股企业有盐田国际集装箱码头有限公司、深圳盐田西港
区码头有限公司、曹妃甸港集团股份有限公司、海南海峡航运股份有限公司（海
峡股份，002320.SZ）、深圳市中远海运盐田港物流有限公司、深圳盐田港珠江
物流有限公司、深圳盐田拖轮有限公司、湛江港（集团）股份有限公司。结合发
行人对其投资成本、持股比例及投资收益情况，考虑报告期长期股权投资所占净
资产份额达到 10%以上或投资收益对净利润影响达到 10%以上并参考市值等重
要影响因素，发行人的重要参股公司有盐田国际集装箱码头有限公司、深圳盐田
西港区码头有限公司、曹妃甸港集团股份有限公司、海南海峡航运股份有限公司。
1、发行人重要参股公司相关内部控制制度情况
发行人重要参股公司按照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《证券法》、
《企业内部控制基本规范》等法律法规及公司章程的要求，建立了规范的公司治
理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限, 形成了科学有效的职责
分工和制衡机制，各司其职、相互独立、相互监督、相互促进，构建了完善的
内部控制体系。
发行人重要参股公司均已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等
法律法规的有关规定，建立了财务报告制度、税收核算管理办法等较为完善的
内部控制体系文件，规范了公司会计政策、核算方法、会计业务处理程序、资
产盘点、核实账务及合并报表编制等内容，以确保公司的会计事务按相关规定
执行，财务会计报告的真实性、完整性和准确性。
2、发行人重要参股公司具有完善的会计基础情况
1-1-45
在财务机构设置方面，发行人重要参股公司均根据其会计业务的需要设置
会计机构和会计工作岗位，配备相应的会计人员；会计工作岗位设置符合内部
牵制原则；会计人员具备必要的专业知识和专业技能。
财务核算基础方面，发行人重要参股公司按照国家统一会计法规的规定制
定会计核算办法，明确对会计核算真实性、及时性、可比性的一般要求。按照
财政部关于会计电算化的有关规定，使用财务软件处理生成会计凭证、会计账
簿、会计报表和其他会计资料。
内部监督控制方面，发行人重要参股公司制定了会计监督管理制度。会计
机构、会计人员对原始凭证进行审核；对实物、款项进行监督；对财务收支进
行监督。财务报告编制方面，发行人重要参股公司制定了财务报告编制流程，
对日常会计分录及财务报表编制过程中的调整分录以及编制和披露财务报表进
行控制。
3、发行人重要参股公司的外部审计情况
公司重要参股公司都是大型企业，盐田国际集装箱码头有限公司和深圳盐
田西港区码头有限公司是中外合资企业，曹妃甸港集团股份有限公司是国有控
股公司，海南海峡航运股份有限公司是国内上市公司，报告期内均按制度规定
聘请具备相应资质的会计师事务所进行年度审计，审计意见是标准无保留意
见。
（二）发行人为确保对参股公司会计核算准确性实施的措施
发行人对参股公司无控制权，因此发行人主要通过履行股东职责、向参股
企业委派外派管理人员了解及参与参股公司管理、加强自身会计核算内控管理
等方式，加强对参股公司影响，增强会计核算的准确性，防范投资风险。
1、切实履行参股公司的股东权利与义务
发行人按《公司法》和参股公司的公司章程规定，公司在报告期内切实履行
股东权利与义务，充分运用股东的表决权、知情权及收益权，发挥股东的监督
作用，督促参股公司按照其公司章程及其他内部规章守法经营、规范运作。
1-1-46
2、外派本公司职工到参股公司任职
发行人制定了《参股企业外派管理人员考核工作实施细则》等制度，通过制
度层面强化外派人员管理效能，通过外派本公司职工到参股公司任职，了解参
股公司生产经营情况，对参股公司重大事项进行监督，以增强对参股公司的影
响力，防范参股公司因相关内部控制、会计基础薄弱引起的会计核算错误。
发行人推荐相关人员到重要参股企业担任董事或其他管理职位，外派人员
及时报告需公司参股决策事项，在参股企业董事会、经理办公会上传达公司意
见，定期向公司提交企业财务报表、经济运行分析报告及其他所需资料。发行
人会计部门定期根据经参股公司报送的财务报表，在履行适当复核分析等程序
后按公司会计政策确认对参股公司的投资收益。发行人在重要参股公司董事
会、监事会外派人员情况如下：
外派人员在参股公司任董事、监
重要参股公司 参股公司对应机构人数
事情况
盐田国际集装箱码头有限公司 3 名董事（1 名副董事长） 董事会 10 人
深圳盐田西港区码头有限公司 4 名董事（1 名副董事长） 董事会 11 人
2 名董事（1 名副董事长）、 董事会 5 人、
曹妃甸港集团股份有限公司
1 名监事（股东监事） 监事会 3 人
海南海峡航运股份有限公司 2 名董事（1 名副董事长） 董事会 11 人
3、制定并落实财务相关内部控制和会计基础相关制度
为规范公司及下属企业会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量，
结合公司实际，公司制定《会计核算制度》，确保公司编制的财务报表遵循中国
证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一
般规定》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》中有关财务报表及其附注的披露要求，真实、完整地反映
公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
为规范和加强公司内部审计监督，维护公司权益，防范并降低经营风险，
结合公司实际和部门职责设定，公司制定《内部审计管理制度》，重点规范公司
内部财务(工程) 审计、内部控制评价与审计等行为。公司设立风险控制与审计
部，组织开展公司内部审计监督、全面风险管理、内部控制评价与检查等工
1-1-47
作，并协助公司监事会日常工作事务。在公司董事会和全面风险管理与内部控
制领导小组领导下，审计部协助组织建立健全公司全面风险管理和内部控制规
范体系，协调公司各部门、控股公司在经营管理过程中执行内部控制制度，防
范投资、经营和财务风险，促进公司健康持续发展。
为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小
股东的合法权益不受侵害，为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步
提高公司信息披露质量，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，公司
制定了《审计委员会年报工作规程》，对审计委员会委员在公司年报编制和披露
过程中工作内容、职责权限进行了规定。规定审计委员会委员在公司年报编制
和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要
求，认真履行责任和义务，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。
公司设立了风险控制与审计部、董事会秘书处以及监事会办公室等职能部
门或机构，负责公司相关内控制度的执行或监督执行。另外，公司每年聘请具
备证券期货资质的会计师事务所对公司年报及内控执行情况进行专项审计，认
为公司在 2016-2018 年度按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
发行人重要参股公司相关内部控制是有效的，会计基础不存在薄弱情况，
没有导致申请人会计核算不准确。针对会计差错产生的原因，公司已采取了相
应的整改措施。
三、中介机构核查意见
保荐机构了解了发行人重要参股公司企业层面的内部控制及相关内控的运
行情况、会计基础和财务报告流程，以及发行人对重要参股公司的相关管理制
度，取得重要参股公司的年度审计报告；核查了与曹妃甸港集团 2018 年度补缴
环境保护税相关入账记录、税务事项通知书、纳税申报表、完税证明，会计师
出具的 2019 年度会计差错更正专项说明的审核报告，发行人的会计差错更正公
告，会计差错更正相关的董事会会议文件，报告期内会计师出具的内部控制审
计报告，取得了发行人长期股权投资及投资收益的明细表并进行复核。
1-1-48
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：本次会计差错主要是由于《环境保
护税》自 2018 年 1 月 1 日起实施，曹妃甸港集团因首次执行新税法规定，对环
境保护税污染物的检测方法、排放值、适用排污系数和计算缴纳方法存在不同
理解，导致了补缴 2018 年度环境保护税的特殊情况所致。由于本次会计差错
2018 年度调整数占经调整后归属于母公司所有者的净利润比例为 5.82%，占
2018 年末经调整后归属于母公司所有者权益比例为 0.25%，比例均较小，此外
本次会计差错在 2019 年追溯调整后，对 2019 年末归属于母公司所有者权益的累
计调整数（金额-165.50 万元）很小，因此本次会计差错调整对本次配股发行不
构成重大影响。发行人已按照法定程序进行了相应会计差错更正及追溯调整。
发行人重要参股公司相关内部控制有效，会计基础不存在薄弱情况，不会导致
发行人会计核算不准确。
四、补充披露情况
申请人已于配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、报告期会计
政策、会计估计变更和会计差错更正”之“（三）会计差错更正”中补充披露了
上述信息。
反馈问题五、关于诉讼仲裁相关问题
5、请申请人在募集说明书中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事
项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意
见。
回复：
一、公司未决诉讼或未决仲裁等事项
截至 2019 年 6 月 30 日，申请人不存在未决诉讼或未决仲裁的情况。
自 2019 年 6 月 30 日至 2019 年 12 月 31 日，申请人新增诉讼情况如下：
原告潘新因劳动合同纠纷将公司起诉至深圳市盐田区人民法院，请求确认
公司违法解除与原告之间的劳动合同，并判令公司继续履行劳动合同并支付未
1-1-49
支付的工资等合计 109,000 元，深圳市盐田区人民法院于 2019 年 7 月立案，原
告潘新于 2019 年 8 月 28 日向法院申请撤诉，深圳市盐田区人民法院予以准许，
并于 2019 年 8 月 28 日出具《民事裁定书》（（2019）粤 0308 民初 1336 号）。
二、是否应计提预计负债
发行人关于预计负债确认与披露相关的会计政策如下：“因对外提供担
保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担
的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够
可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。”发行人关于预计负债确认
与披露相关的会计政策，符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》关于预计
负债的确认与披露要求。
由前述可知，公司与个人潘新的劳动合同纠纷案件经深圳市盐田区人民法
院于 2019 年 7 月立案，潘新于 2019 年 8 月 28 日主动申请撤诉且得到法院批准。
截止发行人 2019 年半年报报告报出日即 2019 年 8 月 15 日，公司与个人潘新的
劳动合同纠纷案件法院尚未判决，且双方对案件存在争议，预判结果存在较大
不确定性，该未决诉讼不属于公司的现时义务，并不符合预计负债确认条件，
因此发行人在 2019 年半年度报告中未对该事项确认预计负债、进行披露。
综上所述，截至 2019 年 6 月 30 日，申请人不存在未决诉讼或未决仲裁等事
项，申请人关于预计负债的确认和披露符合会计准则要求，不存在需要就未决
诉讼或未决仲裁等事项计提预计负债情况。
三、中介机构核查意见
保荐机构分析了报告期内定期报告，获取了上市公司及子公司的企业信用
报告，进行了全国企业信用信息公示系统、裁判文书网等网络查询，查阅分析
了公司的会计政策及相关诉讼的会计处理。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存
在未决诉讼或未决仲裁等事项，不存在需要就未决诉讼或未决仲裁等事项计提
预计负债情况。
四、补充披露情况
1-1-50
截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在未决诉讼或未决仲裁等事项，申请人已
于配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、重大担保、诉讼、其他或
有事项和重大期后事项情况”之“（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项”中进
行补充披露。
反馈问题六、关于配售股份数量相关问题
6、根据申请材料，申请人本次配股按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全
体股东配售。请申请人明确本次拟配售股份具体数量。请保荐机构和律师发表
核查意见。
回复：
一、申请人明确本次拟配售股份数量的情况
根据发行人第七届董事会临时会议以及 2019 年第三次临时股东大会审议通
过的《关于公司 2019 年度配股公开发行证券方案的议案》等配股有关的议案，
本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每
10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按深圳证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以
公司截至 2019 年 6 月 30 日的总股本 1,942,200,000 股为基数测算，本次配售股
份数量不超过 582,660,000 股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原
因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东盐田港集团承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。
根据发行人第七届董事会临时会议以及 2019 年第三次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理配股相关事宜的提
案》，股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次配股的相关事宜，
包括授权董事会依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定及要求和公司
股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案。
根据发行人的国家出资企业盐田港集团于 2019 年 10 月 31 日出具的《关于
同意深圳市盐田港股份有限公司 2019 年度配股事项的意见》，鉴于发行人拟采
1-1-51
用公开方式向原股东配售股份，且本次配股后盐田港集团对发行人的持股比例
将不低于配股前的持股比例，故本次配股事项应由盐田港集团负责审核批准，
无需再行上报深圳市人民政府国有资产监督管理委员会审批。盐田港集团同意
发行人董事会提出的 2019 年度配股方案，按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全
体股东配售，且募集资金不超过人民币 120,000.00 万元；并同意发行人根据本
次配股的实施进展和政策要求对相关方案进行调整。
根据前述股东大会的授权并经与保荐机构（联席主承销商）协商，申请人于
2020 年 2 月 27 日召开了第七届董事会临时会议，审议通过了《关于确定公司
2019 年度配股方案之具体配售比例和数量的议案》，进一步明确配股方案项下
之具体配售比例及数量，具体如下：
“本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，
按照每 10 股配售 1.6 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若
以公司截至 2019 年 12 月 31 日的总股本 1,942,200,000 股为基数测算，本次配售
股份数量为 310,752,000 股。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次
配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。”
二、中介机构核查意见
保荐机构核查了发行人董事会、监事会、独立董事、股东大会审议关于本
次配股的相关会议文件及本次配股相关批复文件，测算复核了本次配股数量。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：根据股东大会的批准和授权，发行
人董事会审议通过的《关于确定公司 2019 年度配股方案之具体配售比例和数量
的议案》已明确本次发行的配售比例和拟配售股份具体数量，配售比例亦未违反
发行人的国家出资企业同意的配股方案；发行人已就明确配售股份数量履行了
必要的内部决策和外部审批程序，并履行了相应的信息披露义务。
三、补充披露情况
1-1-52
申请人已于配股说明书“重大事项提示”及“第二节 本次发行概况”之
“二、本次发行基本情况”之“（四）配股基数、比例和配股数量”中补充披露
了上述信息。
反馈问题七、关于行政处罚相关问题
7、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应
采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法
律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况
报告期内发行人存在子公司惠盐高速环保处罚和监管仓公司海关处罚情形，
具体情况如下：
（一）报告期内环保行政处罚
1、行政处罚具体情况
2017 年 5 月 8 日，深圳市人居环境委员会（现深圳市生态环境局）向惠盐
高速公司下发《深圳市人居环境委员会行政处罚决定书》（深人环罚字[2017]第
038 号），因惠盐高速公路（深圳段）建设项目在环保设施未建成的情况下，主
体工程投入生产或使用，且项目竣工后未申请配套环境保护设施竣工验收，违反
了《建设项目环境保护管理条例》第十六条、第二十条第一款的规定，深圳市人
居环境委员会依据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条、《广东省环境保
护厅环境行政处罚自由裁量权裁量标准（试行）》第一章§2.8 裁量标准对应“报
告书”、“环境保护设施未建成，主体工程正式投入生产或者使用的”的规定对
惠盐高速公司作出 8 万元罚款的行政处罚。
2、整改情况及性质认定
上述行政处罚是针对本次募投项目实施前的惠盐高速公路做出的，在前述处
罚决定作出后，惠盐高速公司高度重视并及时召开了内部会议，要求公司日常生
1-1-53
产经营活动应严格遵守环境保护相关法律法规的要求，强化环境保护意识，杜绝
在后期改扩建工程中出现环保违法违规的情形。
在上述行政处罚作出后，惠盐高速公司已按照监管机关的相关要求，及时足
额缴纳了罚款，并就违法行为和不规范问题积极采取措施进行纠正和整改，包括
有效进行路面保洁及路面积水处理、持续对高速公路沿线进行绿化、设施保洁、
排水系统清理、扬尘治理等。就前述行政处罚涉及的“配套环境保护设施未建成”
和“未进行配套环境保护设施竣工验收”的问题，惠盐高速公司将在改扩建工程
中采取“以新带老”的方式一并解决，并在改扩建工程完成后统一履行环保验收
手续，拟采取的环境保护措施包括采取声屏障、隔声窗等降噪措施，减少声环境
影响，使沿线声环境敏感点声环境质量达标；在马塘大桥、蒲芦陂大桥设置桥面
雨水收集系统，并在桥两端增设应急事故池；同时建立健全环境风险应急预案及
机构，与区域内相关部门的应急措施形成联动机制。惠盐高速深圳段改扩建工程
正开展路基土石方、桥梁、涵洞等土建工程施工，目前已先行安装了
K36+030-k36+440 左幅田坑村、K38+150-K38+450 左幅马塘村、K52+150 右幅
荷坳收费站宿舍楼等隔音窗共计 1,135 平方米。同时，其他环保措施如声屏障、
应急事故池等正根据土建工程进度逐步落实。
根据 2017 年 9 月 28 日深圳市人居环境委员会出具的“深环批[2017]100047
号”《深圳市人居环境委员会建设项目环境影响审查批复》，深圳市人居环境委
员会对惠盐高速公司在环境影响报告书中提及的环保整改措施予以认可。
根据深圳市人居环境委员会于 2018 年 3 月 23 日出具的“深人环函[2018]472
号”《深圳市人居环境委员会关于深圳市惠盐高速公路有限公司等 2 家企业环境
违法行为整改情况的函》，深圳市人居环境委员会按照有关规定对惠盐高速公司
污染整改情况进行核查后认为，惠盐高速公司已履行行政处罚决定，并落实了整
改要求。
根据《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，上市公司三十六个月内
财务会计文件无虚假记载，且不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、
行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为。经对惠
盐高速公司本次行政处罚具体情况和法律依据、整改措施及后续影响进行核查，
1-1-54
惠盐高速公司受到的上述行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条
规定的“受到行政处罚且情节严重”的情形，具体如下：
（1）根据深圳市人居环境委员会作出的前述《行政处罚决定书》和深圳市
生态环境局（原深圳市人居环境委员会）于 2020 年 2 月 24 日出具的《市生态环
境局关于深圳惠盐高速公路有限公司环保守法情况的函》，深圳市人居环境委员
会做出上述行政处罚依据《广东省环境保护厅环境行政处罚自由裁量权裁量标准
（试行）》第一章§2.8 裁量标准对应“报告书”、“环境保护设施未建成，主体
工程正式投入生产或者使用的”的规定，未认定上述违法行为系“造成较大社会
影响或有其他严重情节”；
（2）惠盐高速公司已就上述行政处罚所涉的违法行为采取了相应的整改措
施，深圳市人居环境委员会认为惠盐高速公司已落实了整改要求；
（3）根据深圳市人居环境委员会作出的前述《行政处罚决定书》，该罚款
金额占发行人资产总额、净资产及净利润比例极小，在裁量标准定性、处罚金额
及结果上均不会对发行人及惠盐高速公司的业务开展及持续经营产生重大不利
影响，亦未对发行人的经营成果和财务状况产生重大不利影响。
综上所述，惠盐高速公司的上述环保行政违法行为不构成重大违法行为，没
有对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，不存在违反《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规规定的情形。
（二）报告期内海关行政处罚
1、具体情况
报告期内，深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司曾因申报的货物在规格、
数量、商品归类等方面与申报不符等原因受到 14 宗海关行政处罚，具体情况如
下：
序
处罚日期 处罚机关 处罚决定书文号 行政处罚原因 处罚结果
号
1 2018.11.06 中华人民共和 布关缉字 申报不符 罚款 1 万元
1-1-55
国布吉海关 [2018]043 号
中华人民共和 鹏关处简决字
2 2018.08.21 申报不符 罚款 0.6 万元
国大鹏海关 [2018]0799 号
中华人民共和 鹏关处简决字
3 2018.04.16 申报不符 罚款 1.2 万元
国大鹏海关 [2018]0295 号
未经海关许可
中华人民共和 鹏关处简决字
4 2017.10.25 擅自提取海关 罚款 2 万元
国大鹏海关 [2017]0819 号
监管货物
中华人民共和 鹏关处简决字
5 2017.06.15 申报不符 罚款 3 万元
国大鹏海关 [2017]0414 号
中华人民共和 鹏关处简决字
6 2017.06.05 申报不符 罚款 3 万元
国大鹏海关 [2017]0391 号
中华人民共和 鹏关处简决字
7 2017.06.02 申报不符 罚款 3 万元
国大鹏海关 [2017]0384 号
中华人民共和 鹏关处简决字
8 2016.12.06 申报不符 罚款 3 万元
国大鹏海关 [2016]0407 号
中华人民共和 鹏关处简决字
9 2016.10.19 申报不符 罚款 0.5 万元
国大鹏海关 [2016]0213 号
中华人民共和 鹏关处简决字
10 2016.08.08 申报不符 罚款 0.5 万元
国大鹏海关 [2016]0072 号
罚款 1 万元，
中华人民共和 鹏关处简决字
11 2016.07.20 申报不符 涉案货物予以
国大鹏海关 [2016]0024 号
退关
中华人民共和 鹏关缉简决字
12 2016.07.01 申报不符 罚款 2.5 万元
国大鹏海关 [2016]0428 号
罚款 2.5 万元，
中华人民共和 鹏关缉简决字
13 2016.05.26 申报不符 涉案货物予以
国大鹏海关 [2016]0281 号
退关
中华人民共和 鹏关缉简决字
14 2016.03.23 申报不符 罚款 2 万元
国大鹏海关 [2016]0191 号
2、整改情况及性质认定
就上述行政处罚问题，深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司已按照海关行
政处罚主管机关的要求按时缴纳了罚款；同时，相关部门及人员进行了深刻的反
思和检讨，并采取了各种积极措施杜绝今后再发生类似错误，采取的措施主要包
括：
（1）加强了对进出口部门相关人员的业务技能培训工作，不定期组织相关
人员学习进出口相关的法律法规，增强对相关法规的理解，提高法律意识；
（2）优化仓库管理系统，并于 2018 年 10 月上线 ASN（Advanced Shipping
Note：预先发货清单）系统，由于 ASN 系统新增加预审功能，大大降低了工厂
1-1-56
完成入仓申报时出现人为失误导致申报错误的几率；
（3）加强进出口货物申报业务的管理，并与进出口代理机构建立了良好的
沟通、复核机制。
上述海关行政处罚案件 14 起海关处罚，罚款金额最高为 3 万元，累计 25.80
万元。监管仓公司的违规行为相关行政处罚已经执行完毕，罚款金额均较低，未
对发行人的生产经营造成重大不利影响；且报告期内监管仓公司的主营业务收入
和净利润占发行人相应财务数据均未达到 5%，不属于发行人的重要子公司。上
述货物申报不符等违规行为未造成严重后果，不属于受到行政处罚且情节严重的
情形，未对发行人及其子公司的生产经营造成重大影响。
二、不存在违反《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的情形
发行人控股子公司在报告期内曾存在的上述行政违法行为均不属于重大违
法行为，不存在受到行政处罚且情节严重的情形，未对发行人的持续经营能力造
成重大不利影响，且上述行政处罚的相关主体已采取了相应的整改措施，公司及
控股子公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在
违反《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。
三、中介机构核查意见
保荐机构访谈了惠盐高速公司的相关人员；查阅了相关处罚文件、查询了处
罚所适用的相关法律法规及规范性文件、取得了公司出具的处罚整改措施的说
明；核查了发行人的罚款缴纳情况；查阅了发行人及子公司所在地相关政府部门
出具的证明文件；通过政府部门公示平台、公开信息查询等途径进行核查。
经核查，保荐机构认为：1、发行人子公司在报告期内受到的行政处罚均不
属于受到行政处罚且情节严重的情形；2、发行人子公司针对报告期内受到的行
政处罚已采取了相应的整改措施，没有对发行人的持续经营能力造成重大不利影
响；3、发行人及子公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。
发行人律师认为：惠盐高速公司与监管仓公司均及时、足额缴纳了罚款，并
已对上述行政处罚所涉的违法行为采取了积极、有效的整改措施。发行人子公司
惠盐高速公司受到的上述行政处罚不属于受到行政处罚且情节严重的情形，发行
1-1-57
人不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第二款“违反工商、税收、土地、
环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处
罚”所述的重大违法行为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的公
开发行证券的发行条件。发行人子公司监管仓公司受到的上述行政处罚不属于受
到行政处罚且情节严重的情形，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第
九条第二款“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”所述的重大违法行为，发行人符合《上
市公司证券发行管理办法》规定的公开发行证券的发行条件。
反馈问题八、关于同业竞争相关问题
8、根据申请材料，控股股东盐田港集团及其控制的其他公司与申请人及
其下属子公司存在相似的业务的情况。请申请人补充说明，控股股东是否采取
了切实有效的避免同业竞争的措施；控股股东是否存在违背承诺的情形；是否
符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 4 号》等相关规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施
（一）上市公司与控股股东不存在实质性同业竞争情况的说明
公司的控股股东为盐田港集团，实际控制人为深圳市国资委。盐田港集团是
深圳市市属以港口建设、投资与经营、综合物流和港口综合配套服务为主业的大
型港口产业集团，盐田港集团母公司主要经营收入为监管仓和保税仓的仓库服务
收入以及南方明珠公寓租金收入。
盐田港集团主要业务通过下属企业开展，盐田港集团及其控制的其他公司与
上市公司不存在实质性的同业竞争。具体分析如下：
1、盐田港集团控制公司的具体情况
1-1-58
截至本回复报告出具日，除发行人及其控制企业外，盐田港集团直接或间接
控制的其他公司情况如下：
序 控制的股权比例
企业名称 注册地 主要业务
号 直接 间接
广东盐田港深汕港口投资 深汕特别合作 开发、建设与管理小
1 100% -
有限公司 区 漠国际物流港
深圳市盐田东港区码头有 开发、建设与管理盐
2 深圳市盐田区 100% -
限公司 田东港区
深圳市大铲湾港口投资发 参与投资开发大铲
3 深圳市宝安区 100% -
展有限公司 湾港区
深圳市盐田港物流有限公
4 深圳市盐田区 100% - 物流、仓储等服务
司
5 深圳梧桐山隧道有限公司 深圳市盐田区 100% - 梧桐山隧道养护
深圳市盐田港置业有限公
6 深圳市盐田区 100% - 房地产开发与经营
司
保税区范围内从事
深圳市盐田港保税区投资
7 深圳市盐田区 90% - 房地产开发经营业
开发有限公司
务
港口拖轮拖带等服
8 深圳盐田拖轮有限公司 深圳市盐田区 60% -
务
深圳市盐田港加油站有限 汽油、柴油等零售业
9 深圳市盐田区 55% -
公司 务
深圳市大铲湾商业运营管 物业管理、商业活动
10 深圳市宝安区 - 100%
理有限公司 策划等
深圳市大铲湾港区配套设 物业管理，市政设施
11 深圳市宝安区 - 60%
施管理有限公司 维护等
深圳市大铲湾拖轮有限公 大铲湾港区船舶拖
12 深圳市宝安区 - 80%
司 运服务等
深圳盐田港物流服务有限 国内货运代理、仓储
13 深圳市盐田区 - 100%
公司 服务等
深圳市通捷利物流有限公 盐田港保税区内的
14 深圳市盐田区 - 100%
司 仓储服务等
物流设施的出租运
15 深圳能源物流有限公司 深圳市福田区 - 100% 维，以及国际贸易代
理
深圳市骏联港航发展有限 国内水路货运代理
16 深圳市盐田区 - 66%
公司 等
盐田伟捷（惠州）拖轮有限 港口拖轮拖带及顶
17 惠州市大亚湾 - 56%
公司 推服务等
为广东 LNG 接收站
深圳大鹏伟捷拖轮有限公 深圳市大鹏新
18 - 51% 码头提供船舶进出
司 区
港等
1-1-59
2、上市公司与盐田港集团及其控制的其他公司不构成实质性同业竞争分析
上表中 5-12、16-18 项的主营业务与上市公司不相同，不存在同业竞争情况。
在港口、监管仓和物流业务中，盐田港集团控制的其他企业中，与上市公司
及其下属子公司主营业务相近的企业情况如下：
盐田港集团及控制的其他公司主营业务
类别 上市公司及其子公司主营业务情况
情况
广东盐田港深汕港口投资有限公司正在
黄石新港公司经营黄石新港
建设小漠国际物流港
深圳市盐田东港区码头有限公司正在建
惠深港务经营荃湾煤炭码头
设盐田东港区码头
港口业务
深圳市大铲湾港口投资发展有限公司持
有深圳大铲湾现代港口发展有限公司（负
津市港口有限公司经营津市港
责深圳大铲湾一期码头的建设经营）35%
股权
监管仓公司经营 3#区出口监管仓 盐田港集团经营 20#出口监管仓
深圳市盐田港物流有限公司（含 3 家子公
监管仓、
现代物流园在黄石市为黄石新港配 司深圳盐田港物流服务有限公司、深圳市
物流业务
套物流业务 通捷利物流有限公司、深圳能源物流有限
公司）在深圳经营物流业务
（1）上市公司与广东盐田港深汕港口投资有限公司不构成实质性同业竞争
的说明
广东盐田港深汕港口投资有限公司成立于 2015 年 12 月，注册地点位于深汕
特别合作区（地处广东省汕尾市），主要负责小漠国际物流港（位于汕尾市小漠
镇）一期工程的各项建设工作。根据 2017 年 3 月深汕特别合作区管理委员会出
具的《关于认定小漠国际物流港一期工程项目为扶贫项目的函》，认定该项目属
于扶贫项目，由盐田港集团帮扶建设。小漠国际物流港功能定位于为深汕特别合
作区产业发展及深圳产业外溢提供承接及配套服务港区，以装卸大宗散货、液体
散货为主。截至本回复报告出具日，小漠国际物流港处于建设过程中，尚未实际
运营。
①荃湾煤炭码头与小漠国际物流港不构成实质性同业竞争
1-1-60
发行人间接控股的惠深港务正在建设的荃湾煤炭码头，是经国家交通部批准
的广东省重点投资项目，包括 2 个 7 万吨级煤炭接卸泊位及相应配套设施，2018
年 10 月，1#泊位开始试运营。
小漠国际物流港功能定位于为深汕特别合作区产业发展及深圳产业外溢提
供承接及配套服务港区，以装卸大宗散货、液体散货为主，与荃湾煤炭码头在业
务方面和区位存在重大差异。此外，由于小漠国际物流港是深汕特别合作区“港
产城一体化”发展的先导性和基础性项目，系行政机关指定的扶贫项目，其建设
定位不仅考虑了经济效益，更考虑了港口对周边地区的经济拉动效应，具有一定
的行政指导属性，且目前正在建设过程中尚未实际运营。为了更好保障上市公司
股东尤其是中小股东利益，未由上市公司建设小漠国际物流港具有合理性。因此
荃湾煤炭码头与小漠国际物流港不构成实质性同业竞争。
②黄石新港、津市港与小漠国际物流港不构成实质性同业竞争
发行人的控股子公司黄石新港公司负责湖北省黄石新港的投资、建设与运
营。截至 2018 年底，黄石新港一期泊位主体工程已全部建成，初步形成集散货、
件杂、集装箱和多式联运业务功能为一体现代化综合性港口，成为长江中游地区
重要港口和辐射鄂东、赣北、皖西的区域性物流中心。黄石新港属于内河港口，
为充分利用铁水联运通道和长江干支航线中转，积极拓展腹地，将新港从长江中
游的终点港转型为中转港，成为长江中游重要的多式联运节点。
发行人的控股子公司津市港口有限公司拥有湖南省津市港的经营管理权。津
市港位于湖南津市工业集中区附近澧水河段西岸，中心港区目前已经建成 2 个千
吨级通用泊位，是澧水流域的枢纽港，港口集大宗散杂货、集装箱、港口物流与
服务以及保税物流为一体，规划主要由中心港区和新洲港区组成，辐射面积约
1.8 万平方公里。津市港属于内河港口，主要进行散杂货的运输。
公司控制的黄石新港、津市港为内河港口，与小漠国际物流港的海港经营模
式和区位方面存在重大差异，没有构成实质性同业竞争。
综上所述，公司与广东盐田港深汕港口投资有限公司目前不存在实质性同业
竞争。
1-1-61
（2）上市公司与深圳市盐田东港区码头有限公司不构成同业竞争的说明
深圳市盐田东港区码头有限公司成立于 2006 年 12 月，主要负责建设、经营
和管理盐田东港区集装箱码头泊位等。报告期内，深圳市盐田东港区码头有限公
司作为盐田港集团的全资子公司，截至本回复报告出具日，东港区集装箱码头尚
处于早期填海阶段，尚未实际运营。深圳市盐田东港区码头有限公司与发行人之
间不存在同业竞争，具体原因如下：东港区集装箱码头处于较为早期的填海阶段，
未完成全部政府审批手续，尚未实际运营，未形成业务上的实际竞争；根据盐田
港集团与和记黄埔盐田港口投资有限公司就东港区集装箱码头签订的合作协议，
未来东港区集装箱码头将由和记黄埔盐田港口投资有限公司实际控制经营，盐田
港集团或其指定的下属企业仅为参股投资，具体股权结构以及股东方存在不确定
性。
因此，公司与深圳市盐田东港区码头有限公司目前不存在同业竞争。
（3）上市公司与深圳市大铲湾港口投资发展有限公司不构成同业竞争的说
明
深圳市大铲湾港口投资发展有限公司成立于 2003 年 7 月，主要负责投资、
开发、建设、经营和管理大铲湾港口区。深圳市大铲湾港口投资发展有限公司成
立时，原属于国有企业深圳市投资管理公司的全资子公司。2005 年，深圳市投
资管理公司将其持有的股权分别转让给深圳市国资委（45%）、盐田港集团（30%）
与深圳市深业港口投资有限公司（25%）；2010 年、2012 年分别经深圳市国资
委两次批准，深圳市国资委与深圳市深业港口投资有限公司分别将其持有的全部
股权无偿划转给盐田港集团，此后深圳市大铲湾港口投资发展有限公司成为盐田
港集团的全资子公司。
2005 年，深圳市大铲湾港口投资发展有限公司与现代大铲湾投资控股（香
港）有限公司（由九龙仓集团有限公司间接控制）合资成立深圳大铲湾现代港口
发展有限公司，负责大铲湾一期码头的建设经营，其中，由深圳市大铲湾港口投
资发展有限公司持股 35%，现代大铲湾投资控股（香港）有限公司持股 65%，
因此，大铲湾一期码头由现代大铲湾投资控股（香港）有限公司实际控制经营。
1-1-62
综上，深圳市大铲湾港口投资发展有限公司系国有股权划转原因变更为盐田
港集团全资子公司，且深圳市大铲湾港口投资发展有限公司并未进行实际港口运
营，其参股经营的深圳大铲湾现代港口发展有限公司（负责大铲湾一期码头的建
设运营）由现代大铲湾投资控股（香港）有限公司实际控制，属于盐田港集团间
接参股企业，因此公司与深圳市大铲湾港口投资发展有限公司不存在同业竞争。
（4）上市公司仓储租赁物流业务与盐田港集团不构成实质性同业竞争的说
明
①5#普通仓库和 3#海关出口监管仓库与盐田港集团不构成实质性同业竞争
的说明
上市公司及下属监管仓公司分别运营 5#区普通仓库（面积约 1 万平方米）
和盐田港 3#区海关出口监管仓库（海关围网内仓库及配套设施扣除公共面积后
的用地面积约 5.35 万平方米），主要用于仓库经营及出租。出口监管仓库于 1999
年 8 月 18 日经海关批准设立，是为已办结海关出口手续的货物进行存储、保税
物流配送、提供流通性增值服务的海关专用监管仓库；公司的 3#区出口监管仓
库主要用于存储出口货物。上市公司监管仓设立时间较早，主要服务于盐田港区
一期、二期的物流仓储需求。上市公司未经营保税仓库。
除上市公司外，盐田港集团还拥有 1 个海关出口监管仓库和 8 个保税仓库。
盐田港集团的出口监管仓库为盐田港 20#监管仓；8 个保税仓库，其中 6 个在深
圳市盐田区，2 个在深圳市福田区，未经营普通仓库。保税仓库为经海关批准设
立的，专门存放保税货物及其他未办结海关手续货物的仓库，主要存放加工贸易
进口货物。针对保税仓业务，由于盐田港集团经营保税仓库业务，与上市公司监
管仓库、普通仓库在用途、存储货物等方面均有实质差异，因此公司的监管仓库、
普通仓库业务与盐田港集团保税仓库业务不构成实质性同业竞争。针对普通仓
库，其与监管仓在用途、存储货物等方面均存在实质性差异，因此公司的普通仓
库与盐田港集团监管仓库业务也不构成实质性同业竞争。
盐田港港口后方是全国物流仓库最为集中的区域之一，汇集了保税仓、监管
仓、普通仓、特种仓等多种仓储类型。对于监管仓业务，发行人和盐田港集团均
采取与固定合作伙伴长期合作经营的模式。发行人下属的监管仓公司与一家物流
1-1-63
公司开展长期的货物存储管理和服务合作，监管仓公司向其收取管理服务费。双
方合作关系稳定，在于 2012 年签订的合作协议到期后，双方持续合作，目前生
效合同的期限为 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，且约定在合作期满后，
在同等条件下，该家物流公司有继续与监管仓公司进行 5 年合作的优先权。盐田
港集团下属企业深圳市盐田港物流有限公司与另一家物流公司达成仓储服务合
作，合同期至 2024 年 8 月 31 日，且约定在合作期满后，在同等条件下，合作方
享有续约的优先权。通过前述合作模式，发行人与盐田港集团在监管仓业务方面
无需直接面向最终客户和市场，发行人与盐田港集团之间不存在利益输送或者让
渡商业机会的情形。另外，监管仓公司最近三年的营业收入占发行人同期营业收
入的比例不足 5%，净利润占发行人同期净利润的比例不足 1.5%。因此，上市公
司 3#区监管仓和盐田港集团 20#监管仓库不构成实质性同业竞争。
②现代物流园与盐田港集团不构成实质性同业竞争的说明
现代物流园公司成立于 2018 年 3 月，公司持股 31%，盐田港集团下属的盐
田港物流公司持股 20%。现代物流园公司主要为公司控制的湖北长江中下游黄石
新港业务配套，从事物流园相关营运、租赁、货运代理等业务。深圳市盐田港物
流有限公司主要经营地在深圳，现代物流园公司与深圳市盐田港物流有限公司在
业务区域、服务对象存在实质性差异，因此双方不构成实质性同业竞争。
综上所述，上市公司仓储租赁物流业务与盐田港集团不构成实质性同业竞
争。
（二）控股股东采取了切实有效的避免同业竞争的措施
1、大力支持上市公司做大做强主业，采取确实有效措施，避免与上市公司
构成同业竞争
上市公司主要业务包括高速公路、港口及其配套物流业务中，在经营中盐田
港集团将投资机会给予上市公司优先选择，采取确实有效措施避免与上市公司同
业竞争。
（1）港口业务
1-1-64
上市公司间接控股子公司惠深港务成立于 2011 年 1 月，建设并经营惠州荃
湾煤炭码头；控股子公司黄石新港公司成立于 2014 年 12 月，建设并经营湖北的
黄石新港；津市港口有限公司成立于 2019 年 5 月，建设并经营湖南的津市港，
均是盐田港集团将业务机会优先给上市公司选择，促使上市公司的港口业务得到
大力发展，上市公司营业收入和盈利能力得到快速提升。
盐田港集团控制的广东盐田港深汕港口投资有限公司成立于 2015 年 12 月，
主要负责小漠国际物流港（位于汕尾市小漠镇）一期工程的各项建设工作。该项
目被深汕特别合作区管理委员会认定为扶贫项目，由盐田港集团帮扶建设。小漠
国际物流港功能定位于为深汕特别合作区产业发展及深圳产业外溢提供承接及
配套服务港区，以装卸大宗散货、液体散货为主。目前小漠国际物流港处于建设
过程中，尚未实际运营。考虑到项目盈利前景，为保护上市公司股东特别是中小
股东利益，项目并不适合上市公司投资。
盐田港集团控制的深圳市盐田东港区码头有限公司成立于 2006 年 12 月，主
要负责建设、经营和管理盐田东港区集装箱码头泊位等。根据盐田港集团与和记
黄埔盐田港口投资有限公司就东港区集装箱码头签订的合作协议，未来东港区集
装箱码头将由和记黄埔盐田港口投资有限公司实际控制经营，盐田港集团或其指
定的下属企业仅为参股投资，具体股权结构以及股东方存在不确定性。东港区码
头处于较为早期的填海阶段，未完成全部政府审批手续，尚未实际运营。因此由
盐田港集团进行投资建设东港区集装箱码头具有合理性。
因此，在港口业务方面，盐田港集团将业务机会给予上市公司优先选择，大
力支持上市公司做大做强，避免与上市公司在港口业务构成实质性同业竞争。
（2）仓储租赁物流业务
上市公司间接控制的现代物流园公司成立于 2018 年 3 月，主要为上市公司
控制的黄石新港业务配套。除上市公司控制的公司外，目前盐田港集团在湖北省
没有控制相同业务的公司。
1-1-65
上市公司及下属监管仓公司分别运营 5#区普通仓库和盐田港 3#区海关出口
监管仓库（设立于 1999 年 8 月），主要是利用物业资源作为仓库经营及出租，
主要服务于盐田港区一期、二期的物流仓储需求。
盐田港集团拥有的 20#出口监管仓库是利用物业资源于 2005 年 8 月设立，
鉴于仓储租赁业务非上市公司重点发展的业务，占上市公司收入比重很小，且盐
田港港口后方是全国物流仓库最为集中的区域之一，上市公司 3#区监管仓和盐
田港集团 20#监管仓库分别与各自唯一客户签署了长期合同，上市公司的监管仓
库业务与盐田港集团不构成实质性同业竞争。
2、控股股东承诺避免与上市公司同业竞争
盐田港集团做出的避免与上市公司同业竞争的承诺情况，详见本题回复之
“二、控股股东是否存在违背承诺的情形”。
综上所述，盐田港集团将荃湾煤炭码头、津市港、黄石新港及其配套物流投
资机会给予上市公司优先选择，支持上市公司做大做强，和做出避免同业竞争承
诺等有效措施，尽管双方在港口、物流仓储方面存在相似业务，但双方并没有构
成实质性同业竞争。
二、控股股东是否存在违背承诺的情形
（一）控股股东做出的承诺情况
1、1997 年 6 月首发承诺
1997 年 6 月首次公开发行股票并上市时，为保证发行人的长期稳定发展，
盐田港集团向发行人作出如下承诺：
同等条件下，发行人具有盐田港区内建设项目的优先选择权；
发行人设立后，盐田港集团将确保由其控制的子公司或关联公司不会从事与
发行人构成实质性竞争的业务；
发行人设立后，盐田港集团将会同有关部门协助办理发行人开发、建设、经
营有关项目所必须的所有手续。
1-1-66
发行人设立后，盐田港集团及受其控制的子公司或关联公司与发行人的任何
交易，将依据公平原则进行。
2、2006 年 2 月股改承诺
盐田港集团在 2006 年 2 月做出股改承诺，至今仍有效的承诺如下：
一如既往地支持上市公司，在做大做强中，积极创造条件，迎接新一轮整合，
确保上市公司的可持续发展。
3、2019 年 10 月避免同业竞争的承诺
盐田港集团作为公司的控股股东，就避免与公司及其所控制的企业之间产生
同业竞争及利益冲突，于 2019 年 10 月 24 日出具了《避免同业竞争的承诺函》，
具体内容如下：
“1.本公司及本公司所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章和规范
性文件关于同业竞争的相关规定，避免与深圳市盐田港股份有限公司产生同业竞
争，在对深圳市盐田港股份有限公司拥有直接或间接控制权期间，不直接或间接
从事与深圳市盐田港股份有限公司业务相同或相似并构成竞争关系的业务。
2.本公司不会利用控股股东地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于深
圳市盐田港股份有限公司而有利于本公司或本公司控制的其他企业的决定。对于
深圳市盐田港股份有限公司的正常经营活动，本公司将合法合理运用股东权利参
与公司管理，不滥用股东权利对公司经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，
本公司保证不利用控股股东的地位损害深圳市盐田港股份有限公司及其他股东
的合法权益。
3.若本公司及可控制的其他企业今后从事与深圳市盐田港股份有限公司的
业务有竞争关系的业务，本公司将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对
深圳市盐田港股份有限公司利益的侵害。
上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再为深圳市盐田港股份有
限公司的控股股东或深圳市盐田港股份有限公司股票终止上市之日止。”
1-1-67
就盐田港集团上述承诺，经上市公司 2019 年 10 月 25 日召开的第七届董事
会临时会议和 2019 年 11 月 12 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过，
盐田港集团在 1997 年 6 月做出的承诺不再执行。
（二）控股股东不存在违背承诺的情形
盐田港集团采取将荃湾煤炭码头、津市港、黄石新港及其配套物流投资机会
给上市公司优先选择并经营，促使上市公司港口业务做大做强，提升营业收入和
盈利能力。盐田港集团并未违反 1997 年 6 月首发承诺、2006 年 2 月股改承诺。
鉴于盐田港集团在发行人上市时出具的承诺函时间较为久远，为符合现时法
律法规和证券监管机构、证券交易所的监管规定，盐田港集团于 2019 年 10 月
24 日就避免与发行人及其所控制的企业之间产生同业竞争出具了新的《避免同
业竞争的承诺函》，控股股东于 2019 年 10 月 24 日出具承诺的内容如下：
序号 控股股东的承诺内容 控股股东是否违背承诺
发行人控股股东所控制的部分
本公司及本公司所控制的企业将遵守 企业所从事的业务虽然与发行人主
国家法律、行政法规、规章和规范性文件关 营业务相近，但实质上并未构成同
于同业竞争的相关规定，避免与发行人产生 业竞争，发行人控股股东不存在“直
1
同业竞争，在对发行人拥有直接或间接控制 接或间接从事与发行人业务相同或
权期间，不直接或间接从事与发行人业务相 相似并构成竞争关系的业务”的情
同或相似并构成竞争关系的业务 形，发行人控股股东未违反该承诺
本公司不会利用控股股东地位或利用
这种地位获得的信息，作出不利于发行人而 发行人的人员、资产、财务、
有利于本公司或本公司控制的其他企业的 机构、业务均独立于控股股东，且
决定。对于发行人的正常经营活动，本公司 结合发行人报告期内“三会”会议
2 将合法合理运用股东权利参与公司管理，不 文件及相关议事规则、管理制度，
滥用股东权利对公司经营决策、方针等进行 发行人能够独立行使经营管理权，
非法或不合理的干涉，本公司保证不利用控 控股股东能够合法依规行使股东权
股股东的地位损害发行人及其他股东的合 利，控股股东未违反该承诺
法权益
若本公司及可控制的其他企业今后从
事与发行人的业务有竞争关系的业务，本公
司将尽快采取适当方式解决，以防止可能存
控股股东不存在违反承诺的情
3 在的对发行人利益的侵害。上述承诺的有效
形
期限为自签署之日起至本公司不再为发行
人的控股股东或发行人股票终止上市之日
止
1-1-68
综上所述，控股股东盐田港集团不存在违背承诺的情形。
三、是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 4 号》等相
关规定
（一）是否符合《上市公司证券发行管理办法》
1、本次配股发行符合第十条规定
《上市公司证券发行管理办法》之“第十条 上市公司募集资金的数额和使
用应当符合下列规定：”之“（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控
制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”。
本次募投项目包括惠盐高速公路深圳段改扩建项目和黄石新港二期工程
11-13#和 23#泊位项目。由于盐田港集团没有收费高速公路运营管理业务；黄石
新港属于内河港口，因此黄石新港与盐田港集团控制的位于广东省汕尾市深汕
合作区的海港小漠国际物流港不构成同业竞争。综上，两个募投项目实施后，
上市公司与盐田港集团不会构成同业竞争，没有违反上述《上市公司证券发行管
理办法》第十条的规定。
2、本次配股发行符合第十一条规定
《上市公司证券发行管理办法》规定“第十一条 上市公司存在下列情形之
一的，不得公开发行证券”之“（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近
十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”。
发行人及其控股股东最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承
诺的行为，没有违反上述《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。
（二）是否符合《上市公司监管指引第 4 号》
上市公司与盐田港集团在收费高速公路运营管理方面没有同业竞争，与盐
田港集团控制的小漠国际物流港、深圳市盐田东港区码头有限公司、20#出口监
管仓及物流等方面不构成实质性同业竞争，盐田港集团做出的包括不同业竞争
在内的承诺均得到切实有效履行，发行人控股股东不存在承诺事项明显不可实
1-1-69
现、承诺无法履行、超期未履行承诺或违反承诺的情形，因此符合《上市公司监
管指引第 4 号》规定。
综上所述，发行人控股股东所作出的关于避免同业竞争的承诺符合《上市公
司公开发行证券管理办法》《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定。
四、中介机构核查意见
保荐机构走访了募投项目现场，对盐田港集团及上市公司相关人员进行了
访谈，查阅分析了本次募投项目、荃湾煤炭码头、小漠国际物流港、监管仓等
相关文件资料，查阅了公司的相关公告文件，取得了控股股东《避免同业竞争的
承诺函》，查询了中国证监会网站、深交所网站。
经核查，保荐机构认为，盐田港集团及其子公司与上市公司不存在实质性
的同业竞争，控股股东就避免同业竞争已作出书面承诺并实际履行承诺，该等
措施能够切实有效避免发行人与盐田港集团及其控制的企业产生同业竞争，控
股股东不存在违背承诺的情形，发行人控股股东所作出的关于避免同业竞争的
承诺符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 4 号》等相关规
定。
发行人律师认为，虽然发行人控股股东盐田港集团及其控制的其他公司投
资经营业务与发行人的主营业务相近，但并不存在实质性的同业竞争，且发行
人控股股东就避免同业竞争已作出书面承诺并实际履行承诺，该等措施能够切
实有效避免发行人与盐田港集团及其控制的企业产生同业竞争。发行人控股股
东不存在违背承诺的情形。发行人控股股东所作出的关于避免同业竞争的承诺
符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定。
反馈问题九、关于土地房产权属相关问题
9、申请人部分土地及其上建造的房产、仓库等尚未取得权属证书。请申
请人说明未取得权属证书的原因，是否存在权属争议，是否存在被处罚的风
险，是否会对本次发行造成重大不利影响。请保荐机构和律师发表核查意见。
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回复：
一、请申请人说明未取得权属证书的原因，是否存在权属争议，是否存在被处罚
的风险，是否会对本次发行造成重大不利影响。
截至本回复说明出具日，发行人及其子公司尚未取得权属证书的土地及房产
情况如下：
序号 土地/房产名称 坐落 面积（m2）
5 号区土地及地 5 号区土地 盐田港 5 号区 45,972
1
上建造的房产 5 号区仓库 盐田港 5 号区 12,548.96
2 1 号监管仓库 盐田港 3 号区 16,028
3 候工楼 黄石市阳新县韦源口镇黄石新港 5,461.3
（一）5 号区土地及其上建造的房产
1、5 号区土地及其上建造的房产尚未取得权属证书的原因
（1）5号区土地尚未取得权属证书的原因
截至本回复报告出具日，发行人占有并使用的位于盐田港5号区的仓库用地
尚未取得国有土地使用权证书，具体情况如下：
根据深圳市人民政府（1988）389号《关于盐田港建设管理的若干规定》、
深圳市常委会（1992）19号《会议纪要》及深圳市人民政府（1993）78号《关于
授予盐田港建设指挥部管理职能的通知》等相关规定，盐田港的建设开发，由深
圳市盐田港建设指挥部（以下简称“盐田港建设指挥部”）统一规划、统一建设、
统一经营、统一管理。盐田港建设指挥部有权签署关于盐田港港区及后方腹地土
地使用权转让合同，并报深圳市规划国土局办理手续。
1998年9月20日，发行人与盐田港建设指挥部签订《盐田港后方5#区土地使
用权转让合同》，合同约定由盐田港建设指挥部将位于盐田港5号区内，面积为
4,0639平方米的土地使用权转让给发行人，该用地的功能规划为仓储用地，土地
使用年限为50年，自该地块转让得到深圳市规划国土局批准之日起计算。土地使
用权转让总金额为4,876.68万元，发行人应于合同生效后七日内向盐田港建设指
挥部支付转让金500万元，余款在合同生效后五年内支付。盐田港建设指挥部应
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于合同生效后五年内为发行人办理国有土地使用权证。发行人已支付第一期转让
金500万元。后为更合理开发利用土地，就发行人提出的增加仓储用地请求，1998
年10月15日，发行人与盐田港建设指挥部签订《补充协议书》，盐田港建设指挥
部将以盐田港后方陆域其他地块与部分单位所属位于5号区地块进行置换，置换
取得的土地将由盐田港建设指挥部另行与发行人签订土地使用权转让合同，并与
1998年9月20日双方签订的土地使用权转让合同一同上报深圳市规划国土局。
因受土地置换时间滞后等的影响，前述土地转让相关手续未能办理完毕，且
在2001年3月，深圳市出台《深圳市土地交易市场管理规定》，对土地转让行为
进行了规范，前述土地转让事宜形成了历史遗留问题。2003年10月21日，深圳市
规划与国土资源局复函称，同意按照历史遗留用地问题解决包括盐田港5号区土
地在内的12宗用地的土地使用权手续问题。2005年3月25日，深圳市人民政府办
公厅印发《关于研究盐田港区域土地有关问题的会议纪要》，对于盐田港集团未
及时办理土地转让手续的多宗历史遗留用地，由市国土房产局逐项审核，分别处
理；同意其中10宗用地（包括盐田港5号区土地）沿用原盐田港地价测算标准，
在收取每平方米土地毛地价50元及土地增值费后，给予办理土地转让手续。后在
办理土地转让手续过程中，深圳市规划局2006年1月复函因规划调整，根据盐田
港后方陆域法定图则（草案），5号区5-10号地块的规划用地性质为商业性办公
用地和商业用地，5-11地块的规划用地性质为街头绿地，需取得国土部门批复意
见后再办理用地手续。此后，发行人又分别多次向深圳市规划局、国土资源管理
局等部门申请办理上述5号区土地使用权手续，但由于涉及国土规划政策问题，
发行人一直未能成功办理土地使用权手续。
综上，发行人未取得5号区土地及其上建造的房产的权属证书主要系政府机
构职能调整、国有土地出让政策、土地规划变更等历史遗留原因所致，属历史遗
留土地出让手续不完善用地。截至本回复报告出具日，发行人尚未办理完成5号
区土地的土地使用权转让手续。
（2）5号区地上建造的仓库尚未取得权属证书的原因
5号区仓库于1998年、1999年先后取得了《临时建筑许可证》、《建设工程
开工许可证》、《深圳市公安消防局建筑工程消防验收意见书》，并于1999年11
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月完成工程验收。
发行人在5号区土地上建造的房屋履行了报建等相关手续。截至本回复报告
出具日，发行人尚未办理完成5号区土地的土地使用权转让手续。因此，该5号区
土地之上建造的仓库也尚未取得权属证书。
2、是否存在权属争议，是否存在被处罚的风险，是否会对本次发行造成重
大不利影响。
各级政府及相关部门均认可上述土地使用权和房屋的历史背景和现状，也未
对公司使用该等土地和房产提出异议，未对相关土地进行查封、收回或限制使用。
发行人亦在积极妥善解决该历史遗留问题。发行人一直正常使用5号区土地及5
号区仓库，未就前述土地及仓库的权属问题与其他第三方之间发生过争议或纠
纷，发行人占有利用前述土地及仓库且继续经营的情形未给任何第三方造成重大
不利影响。
深圳市规划和自然资源局于2019年10月25日出具了《证明》（深规划资源证
明[2019]0172号），经核查，自2016年1月1日至2019年9月30日期间，在该局职
权范围内，未发现公司因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调
查或行政处罚的记录。
截至2019年6月30日，五号区仓库的账面价值为1,175.89万元，占发行人最近
一期末固定资产总额的0.64%，占比很低；且上述五号区仓库出租产生的收入占
公司营业收入的比例很小。即使相关主管部门要求收回土地或拆除上述建筑物，
亦不会对发行人的生产经营活动构成重大不利影响。
5号区土地及地上房产未办理权属证书主要系政府机构职能调整、国有土地
出让政策、土地规划变更等历史遗留原因所致，该等土地及房产遭致主管部门拆
除、处以罚款处罚等的可能性较小，因该等仓库出租产生的收入占公司营业收入
的比例很低，发行人未取得上述土地使用权及房屋权属证书的情形不会对本次发
行造成重大不利影响。
（二）3 号区 1 号仓库
1、3 号区 1 号仓库未取得权属证书的原因
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发行人未取得 3 号区 1 号仓库的权属证书主要系该仓库所占用的部分土地权
属于深圳平盐海铁联运有限公司所致。发行人自 1 号监管仓建设之初即租赁深圳
平盐海铁联运有限公司的土地使用权，深圳平盐海铁联运有限公司与发行人或其
子公司监管仓公司之间一直延续了该租赁关系，发行人利用自有土地和部分租赁
土地建造了 1 号监管仓库，并于 1998 年至 1999 年期间办理了《建筑许可证》《建
设工程施工许可证》以及《深圳市建设工程竣工验收证书》等相关建设审批和验
收手续，但因土地与房屋权属不一致无法办理权属证书。
2、是否存在权属争议，是否存在被处罚的风险，是否会对本次发行造成重
大不利影响。
根据深圳平盐海铁联运有限公司出具的书面说明及深圳平盐海铁联运有限
公司与公司签署的租赁协议，深圳平盐海铁联运有限公司自1999年至今将其合法
拥有国有土地使用权的上述土地租赁给发行人或其子公司使用，双方建立了长期
稳定的租赁关系，深圳平盐海铁联运有限公司对该仓库不拥有所有权，发行人及
其子公司与深圳平盐海铁联运有限公司之间的租赁协议履行不存在争议或纠纷。
深圳市规划和自然资源局于2019年10月25日出具了《证明》（深规划资源证
明[2019]0172号），经核查，自2016年1月1日至2019年9月30日期间，在该局职
权范围内，未发现公司因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调
查或行政处罚的记录。
截至2019年6月30日，3号区1号监管仓库的账面价值为266.49万元，占发行
人最近一期末固定资产总额的0.15%，占比很低；且上述3号区1号仓库的仓储业
务收入占公司营业收入的比例很小。即使相关主管部门要求拆除上述建筑物，亦
不会对发行人的生产经营活动构成重大不利影响。
发行人尚未取得上述土地使用权及房屋权属证书的情形不会对本次发行造
成重大不利影响，发行人已在配股说明书进行了风险提示。
（三） 黄石新港公司自建的候工楼
1、候工楼未取得权属证书的原因
黄石新港公司在其拥有土地使用权的地块上自建候工楼，就候工楼的建设已
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取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，并于 2018 年 2 月就
工程竣工验收事宜组织了勘察单位、设计单位、施工单位及监理单位进行了竣工
验收并形成了《建筑工程竣工验收报告》。但因候工楼工程结算未完成，且其属
于黄石港棋盘洲港区前期建设工程的部分建设项目，候工楼的前期报批资料原件
无法与前期建设项目单独拆分，故黄石新港公司尚在准备提交竣工验收备案材料
阶段，待竣工验收备案办理完毕后再办理候工楼的权属证书。
目前黄石新港公司正积极办理候工楼工程结算工作，并就拆分原件资料的档
案验收事宜与相关政府部门协调沟通，力争尽快办理竣工验收备案手续并进一步
办理不动产权登记证书。
2、是否存在权属争议，是否存在被处罚的风险，是否会对本次发行造成重
大不利影响
黄石新港公司自建的候工楼权属不存在争议，其办理权属证书不存在可合理
预见的实质性障碍。
根据黄石市住房和城乡建设局2019年10月14日出具的《证明》，黄石新港公
司自成立以来至证明出具日不存在因违反住房和城乡建设的法律、行政法规及地
方性规章而受到住房和城乡建设局行政处罚的情形。
黄石新港公司自建的候工楼权属不存在争议，其办理权属证书不存在可合理
预见的实质性障碍；候工楼在建设过程中已经办理了相关报建手续，黄石新港公
司未取得候工楼权属证书的事宜不会存在被行政处罚的风险，亦不会对本次发行
造成重大不利影响。
二、中介机构核查意见
保荐机构访谈了公司的相关人员，实地查看了公司主要的瑕疵土地房产；查
阅了公司瑕疵土地房产相关的历史资料、相关法律规定、相关政府部门出具的证
明文件，核查了瑕疵土地房产相关的财务资料、租赁及经营合同及审计报告；通
过政府部门公示平台、公开信息查询等途径进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人于1998年就5号区土地签署土地使用权转让
合同，5号区仓库于1999年竣工验收，发行人3号区1号监管仓库于1999年竣工验
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收，未取得权属证书具有合理原因，均系历史形成并延续至今，未因权属问题发
生过任何争议或纠纷，也不存在被行政部门处以行政处罚的情形。且上述土地、
房产主要用于仓储租赁，其产生的收入占公司营业收入的比重较低。黄石新港公
司自建的候工楼权属不存在争议，其办理权属证书不存在可合理预见的实质性障
碍，不存在被行政处罚的风险。综上，发行人尚未取得上述土地使用权及房屋权
属证书的情形不会对本次发行造成重大不利影响，且发行人已就公司5号区土地
及其地上建造的房产、3号区1号仓库的权属瑕疵问题在配股说明书进行了风险提
示。
发行人律师认为：发行人5号区土地及地上房产未能取得权属证书系因政府
机构职能调整、国有土地出让政策、土地规划变更等历史原因所致，相关主管部
门均认可5号区土地及地上房产的历史背景与现状，发行人亦在积极妥善解决该
历史遗留问题；发行人未就前述土地及地上房产的权属问题与其他第三方之间发
生过争议或纠纷，发行人占有利用前述土地及地上房产且继续经营的情形未给任
何第三方造成重大不利影响；发行人未取得5号区土地及地上房产权属证书的事
宜不会存在被行政处罚的风险，亦不会对本次发行造成重大不利影响。深圳平盐
海铁联运有限公司知悉发行人利用租赁的部分土地建造仓库的事实，深圳平盐海
铁联运有限公司对该仓库没有所有权，该仓库属于发行人所有，自发行人建造1
号监管仓库至今，发行人及其控制的企业与深圳平盐海铁联运有限公司之间未就
土地使用事宜发生过任何争议或纠纷，亦未与其他第三方发生过关于1号监管仓
库的权属争议或纠纷。1号监管仓库在建设过程中已经办理了相关报建手续，发
行人未取得1号监管仓库权属证书的事宜不会存在被行政处罚的风险，亦不会对
本次发行造成重大不利影响。黄石新港公司自建的候工楼权属不存在争议，其办
理权属证书不存在可合理预见的实质性障碍；候工楼在建设过程中已经办理了相
关报建手续，黄石新港公司未取得候工楼权属证书的事宜不会存在被行政处罚的
风险，亦不会对本次发行造成重大不利影响。
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（此页无正文，专用于《深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件的反馈意见回
复报告》之签字盖章页）
深圳市盐田港股份有限公司
年 月 日
1-1-77
（此页无正文，专用于《深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件的反馈意见回
复报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ____________ ____________
陈志宏 胡治平
万联证券股份有限公司
年 月 日
1-1-78
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读深圳市盐田港股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构法定代表人、总经理： ____________
罗钦城
万联证券股份有限公司
年 月 日
1-1-79
