广东深天成律师事务所                                  法律意见书




                广东深天成律师事务所
关于深圳市天健（集团）股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的

                            法律意见书

                   【2017】粤深天成意字第 038 号




            中国深圳市深南大道 4009 号投资大厦十二层
        联系电话：0755-33339800      传真：0755-33339833


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                            广东深天成律师事务所
    关于深圳市天健（集团）股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的

                                  法律意见书
                                               【2017】粤深天成意字第 038 号


致： 深圳市天健（集团）股份有限公司
    广东深天成律师事务所（下称“深天成”）接受深圳市天健（集
团）股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派彭商翁律师、朱云
燕律师（下称“深天成律师”）出席了公司 2017 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关法律、法
规、规章及《深圳市天健（集团）股份有限公司章程》（下称“《公司
章程》”）的规定，出具本法律意见书。
    深天成律师声明事项：
    1、公司应当对其向深天成律师提供的本次股东大会会议资料以
及其他资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公
告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、准确性、
完整性和有效性负责。
    2、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议
登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证
明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理
人）自行负责，深天成律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持
股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是
否一致。
    3、按照《上市公司股东大会规则》的要求，深天成律师仅对本
次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人

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员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意
见，并不对本次股东大会审议的各项议案的内容及其所涉事实和数据
的真实性、合法性发表意见。
    4、深天成律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会
决议一并公告。
    基于上述，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，深天成律师现
出具法律意见如下：
       一、本次股东大会的召集与召开程序
    1、本次股东大会是由公司董事会于 2017 年 8 月 18 日召开的公
司第七届董事会第五十一次会议决定召集的，召集人资格合法有效。
公司董事会已于 2017 年 8 月 22 日在《证券时报》《上海证券报》《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关
于召开 2017 年第二次股东大会的通知》，公告了本次股东大会召开时
间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系
人和联系方式等内容，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披
露。
   2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2017 年 9 月 7 日（星期四）下午 14：30 在
深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 23 楼公司会议室如期举行，
通过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 9 月 7 日上午 9：
30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深交所互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为 2017 年 9 月
6 日下午 15：00 至 2017 年 9 月 7 日下午 15：00。公司董事长辛杰先
生主持本次股东大会。会议召开的时间、地点及其他事项与本次股东
大会通知的内容一致。
       经深天成律师审查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司


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法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章及《公司章
程》的有关规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格
    1、出席本次股东大会现场会议的人员有截止 2017 年 9 月 1 日下
午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司
普通股股东（或股东代理人） 9 人，代表股份         486,050,937 股，
占公司股份总数的 40.5791%。
    2、出席会议的其他人员
    出席会议人员除公司普通股股东（或股东代理人）外，还有公司
董事、监事、高级管理人员及公司聘请之深天成律师。
    经深天成律师验证，上述出席会议人员的资格符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章和《公司章程》
的有关规定。
    三、本次股东大会的审议事项
    经深天成律师审查，本次股东大会实际审议的事项与本次股东大
会会议通知所载明的事项完全一致。
    四、本次股东大会审议事项的表决程序和表决结果
    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式就会议
审议的事项逐项进行表决，并按公司章程规定的程序进行计票、监票，
当场公布表决结果。
    经核查，本次股东大会表决结果如下:
    1、审议通过了《关于控股子公司向银行申请贷款额度及担保、
抵押事项的议案》
    同 意 688,800,815 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000％。


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    2、审议通过了《关于公司所属子公司向深圳市盐田港集团有限
公司及其子公司申请委托贷款及担保的议案》
    同 意 688,800,815 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000％。
    3、审议通过了《关于公司<未来三年（2017-2019）股东回报规
划>的议案》
    同 意 688,800,815 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000％。
    4、审议通过了《关于转让深圳市天健运输工程实业有限公司 100%
股权的议案》
    同 意 688,800,815 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000％。
    五、结论意见
    综上所述，深天成律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法
规、规章及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效，
本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。


    特此致书




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  （本页无正文，为《广东深天成律师事务所关于深圳市天健（集团）

股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖

章页）



广东深天成律师事务所



负责人：

                  程洁海 律师




见证律师：

                    彭商翁 律师




                    朱云燕 律师




                                          二〇一七年九月七日




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