天健集团：2017年第三次临时股东大会法律意见书2017-12-01
广东深天成律师事务所 法律意见书
广东深天成律师事务所
关于深圳市天健（集团）股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会
法律意见书
【2017】粤深天成意字第 159 号
中国深圳市深南大道 4009 号投资大厦十二层
联系电话：0755-33339800 传真：0755-33339833
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关于深圳市天健（集团）股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会
法律意见书
【2017】粤深天成意字第 159 号
致：深圳市天健（集团）股份有限公司
广东深天成律师事务所（下称“深天成”）接受深圳市天健（集团）股份有
限公司（下称“公司”）的委托，指派彭商翁律师、黄惠琳律师（下称“深天成
律师”）出席了公司 2017 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有
关法律、法规、规章和《深圳市天健（集团）股份有限公司章程》（下称“《公司
章程》”）的规定，出具本法律意见书。
深天成律师声明事项：
1、公司应当对其向深天成律师提供的本次股东大会会议资料以及其他资料
（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会股权
登记日的《股东名册》等）的真实性、准确性、完整性和有效性负责。
2、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时
向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票
账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，深天成律师的责任
是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或
名称）及其持股数额是否一致。
3、按照《上市公司股东大会规则》的要求，深天成律师仅对本次股东大会
的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大
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会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项
议案的内容及其所涉事实和数据的真实性、合法性发表意见。
4、深天成律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议一并公
告。
基于上述，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，深天成律师现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会是由公司董事会于 2017 年 11 月 15 日召开的公司第七届董
事会第五十三次会议决定召集的，召集人资格合法有效。公司董事会已于 2017
年 11 月 15 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2017 年第三次临时股东大
会的通知》，公告了本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、出席对象、
审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容，公司已按相关规
定对议案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于2017年11月30日（星期四）14：30在深圳市福田区滨河大道5020
号证券大厦23楼公司大会议室如期举行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的时间为2017年11月30日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年11月29日下午15：00至2017
年11月30日下午15：00。公司董事长辛杰先生主持本次股东大会。会议召开的时
间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。
经深天成律师审查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的人员有截止股权登记日 2017 年 11 月 24
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日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的本公司普通股股东（或代理人）14 人，代表股份 485,934,494 股，占公司股
份总数的 40.5694%。
2、出席现场会议的其他人员
出席现场会议人员除股东（或代理人）外，还有公司董事、监事、高级管理
人员及公司聘请之深天成律师。
经深天成律师验证，上述出席现场会议人员的资格符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的审议事项
经深天成律师审查，本次股东大会实际审议的事项与本次股东大会会议通知
中所载明的事项完全一致。
四、本次股东大会的审议事项的表决程序和表决结果
本次股东大会以记名书面现场投票和网络投票相结合的表决方式就会议审
议的事项逐项进行表决，并按公司章程规定的程序进行计票、监票，当场公布表
决结果。表决结果如下:
1、审议通过了《关于续聘 2017 年度公司财务、内控审计机构及支付报酬的
议案》，同意 631,674,092 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 99.7663 %;
反对 1,440 股，占参加表决股东所持有效表决权的 0.0002%;弃权 1,478,015 股，
占参加表决股东所持有效表决权的 0.2334%。
2、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选
人的议案》。
会议采取累积投票制选举韩德宏先生为公司第八届董事会非独立董事，同意
632,746,060 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 99.9356%。
会议采取累积投票制选举宋扬先生为公司第八届董事会非独立董事，同意
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632,746,060 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 99.9356%。
会议采取累积投票制选举童庆火先生为公司第八届董事会非独立董事，同意
632,746,060 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 99.9356%。
会议采取累积投票制选举胡皓华先生为公司第八届董事会非独立董事，同意
632,746,060 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 99.9356%。
3、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人
的议案》。
会议采取累积投票制选举潘同文先生为公司第八届董事会独立董事，同意
632,746,060 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 99.9356%。
会议采取累积投票制选举郭刚先生为公司第八届董事会独立董事，同意
632,746,060 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 99.9356%。
会议采取累积投票制选举王成义先生为公司第八届董事会独立董事，同意
632,746,060 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 99.9356%。
4、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
会议采取累积投票制选举王培先先生为公司第八届监事会非职工代表监事，
同意 632,746,060 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 99.9356%。
会议采取累积投票制选举俞浩女士为公司第八届监事会非职工代表监事，同
意 632,746,060 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 99.9356%。
会议采取累积投票制选举王芳成先生为公司第八届监事会非职工代表监事，
同意 632,746,060 股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 99.9356%。
上述议案均为普通决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表
决权的二分之一以上通过。
公司于 2017 年 11 月 1 日召开了第六届职工代表大会第三次会议，选举周志
明先生、龚克先生为公司第八届监事会职工代表监事，监事任期自第八届监事会
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换届选举工作完成之日起生效。
五、结论意见
综上所述，深天成律师认为，公司 2017 年第三次临时股东大会的召集和召
开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、
规章及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的
表决程序合法，表决结果合法有效。
特此致书
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（本页无正文，为《广东深天成律师事务所关于深圳市天健（集团）股份有限公
司 2017 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
广东深天成律师事务所
负责人：
程洁海 律师
见证律师：
彭商翁 律师
黄惠琳 律师
二〇一七年十一月三十日
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