天健集团:《股东大会议事规则》修订对照表2018-02-09
《股东大会议事规则》修订对照表
证券代码:000090 证券简称:天健集团 公告编号:2018-6
条款
序号 修订前条文 修订后条文 修订依据
编号
第四章 股东
大会召开
股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明 股东应当持股票账户卡(如有)、身份证或其他能够表明
1 第二十四条 其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应 其身份的有效证件或证明出席股东大会现场会议。代理人还应 根据公司实际情况
当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第五章 股东
大会授权
股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录 根据公司党委会议
股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以
应记载以下内容: 2017 年 第 3 次 会 议
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 决定,将“总经理”
2 第四十一条 称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董 改为“总裁”,“副
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名; 总经理”改为“副
监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;
…… 总裁” 。
……
股东大会授权董事会在符合法律、法规和公司章 股东大会授权董事会在符合法律、法规和公司章程的条件
程的条件下决定下列事项: 下决定下列事项:
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
与《公司章程》修
3 第四十六条 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和
订相同
建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 审,并报股东大会批准。
(一)本公司发生的交易未达到本《章程》第四 (一)本公司发生的交易未达到《章程》第四十一条规定
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十条规定标准,但达到下列标准之一的,须经董事会 标准,但达到下列标准之一的,须经董事会审议,并及时披露:
审议,并及时披露: ……
…… (二)本公司发生的关联交易,未达到《章程》第四十一
(二)本公司发生的关联交易,未达到本《章程》 条规定的标准,但达到如下标准的,由董事会作出决定:
第四十条规定的标准,但达到如下标准的,由董事会 本公司与关联自然人发生交易金额达到 30 万元以上的关
作出决定: 联交易,或与关联法人发生交易金额达到 300 万元以上且占公
本公司与关联自然人发生交易金额达到 30 万元 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
以上的关联交易,或与关联法人发生交易金额达到 (三)本公司发生对外担保行为,未达到《章程》第四十
300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 二条规定的标准时,由董事会作出决定,并由出席董事会会议
值 0.5%以上的关联交易。 的三分之二以上董事审议同意。股东大会授权董事会在符合法
(三)本公司发生对外担保行为,未达到本《章 律、法规和《章程》的条件下,决定本公司及所属子公司为购
程》第四十一条规定的标准时,由董事会作出决定, 房客户提供的按揭担保事项。
并由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 (四)审议资产减值准备及资产核销事项:
股东大会授权董事会在符合法律、法规和本《章程》 上市公司在资产负债表日判断资产可能发生减值迹象的,
的条件下,决定本公司及所属子公司为购房客户提供
应当根据《企业会计准则》规定确定是否需计提相关资产减值
的按揭担保事项。
(四)本公司正常经营期间发生单笔金额 300 准备。计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利
万元以下已计提减值准备资产的财务核销事项,由董 润的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元的,应当提交董
事会作出决定。 事会审议,并及时履行信息披露义务。
(五)公司及其所属企业出售所持股权,导致失
上市公司核销资产的,应当提交董事会审议;核销资产不
去相对控股地位的事项,由董事会作出决定。
(六)未达到上述(一)(二)(五)条董事会审 论金额大小,都必须提交董事会审议,其中核销资产占公司最
议标准的交易,董事会授权董事长按照公司管理制度 近一个会计年度经审计净资产的比例在 10%以下的,无需披
和流程,充分履行公司内部审核程序后,予以审批或 露;核销资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在
授权经营班子审签,董事长认为有必要时可提请董事
10%以上且绝对金额超过 1,000 万元的,应当在董事会审议通
会审议。
过后 2 个交易日内履行信息披露义务。
(五)公司及其所属企业出售所持股权,导致失去控股地
位的事项,由董事会作出决定。
(六)审议公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资
金帮助、委托贷款等对外借款行为,但两种情况除外:(1)存
贷款业务属于企业主营业务的;(2)资助对象为上市公司合并
报表范围、持股比例超过 50%的控股子公司。
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董事会审议此类对外借款事项时,需经出席会议的 2/3 以
上非关联董事表决通过,且该控股子公司、参股公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。
公司及其控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员及
其关联人所有或实际控制的企业提供借款。
(七)公司与其合并报表范围的控股子公司发生的或者上
述子公司之间发生的交易,除另有规定外,免于按照《章程》
规定履行相应程序。
(八)除《章程》第四十一条规定的情形之外,未达到上
述(一)(二)(五)条董事会审议标准的交易,董事会授权董
事长按照公司管理制度和流程,充分履行公司内部审核程序
后,予以审批或授权经营班子审签,董事长认为有必要时可提
请董事会审议。
本规则自2015年第一次临时股东大会通过之日 本规则自 2017 年度股东大会通过之日起实施。2015 年第
章程附件修订需提
4 第五十二条 起实施。2012年第四次临时股东大会修改通过的《公 一次临时股东大会修改通过的《公司股东大会议事规则》同时
交股东大会审议。
司股东大会议事规则》同时废止。 废止。
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