天健集团:《董事会议事规则》修订对照表2018-02-09
《董事会议事规则》修订对照表
证券代码:000090 证券简称:天健集团 公告编号:2018-8
条款
序号 修订前条文 修订后条文 修订依据
编号
第三条 董事会行使下列职权
第三条 董事会行使下列职权
…… 根据公司
…… (九)审议批准公司组织管控和机构设置方案; 党委会议2017
(九)决定公司内部管理机构的设置 (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据 年第3次会议
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其
决定,将“总
务总监;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 他高级管理人员,并决定其报酬事项、考核事项和奖惩
事项。 经理”改为“总
理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事
(十一)制订公司的基本管理制度; 裁”,“副总经
项和奖惩事项;
(十二)制订本章程的修改方案; 理”改为“副
(十一)制订公司的基本管理制度;
1 第三条 (十三)管理公司信息披露事项; 总裁” 。
(十二)制订本章程的修改方案;
(十四)领导和监督公司全面风险管理工作,统筹全 深圳市国
(十三)管理公司信息披露事项;
面风险管理体系的建设和有效实施,督导企业风险管理 资委关于开展
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
文化的培育,审议公司年度全面风险管理报告,批准风 企业章程增加
会计师事务所;
险管理策略和重大风险管理解决方案,了解和掌握企业 党建内容修订
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
面临的各项重大风险及其风险管理现状,做出有效控制 工作的通知
的工作;
风险的决策. (深国资委
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 [2017]33)
予的其他职权;
计师事务所;
1
(十六)听取公司总裁的年度工作汇报并检查其工
作;
(十七)审议批准公司薪酬方案、特殊贡献奖的奖励
办法以及相关事项;
(十八)审议批准公司企业年金方案、住房公积金方
案;
(十九)审议批准公司高管人员考核办法及年度考核
结果;
(二十)审议批准所属公司(上市公司除外)长效激
励约束机制;
(二十一)审议并提出实施管理层和核心骨干持股的
企业名单,拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股
的总体方案;
(二十二)审议批准未纳入预算的参股上市公司减持
事项;审议减持参股上市公司股份的后评价报告;
(二十三)审议公司年度内部控制自我评价报告及内
部控制审计报告,统筹内部控制评价体系的建设和有效
实施;
(二十四)审议通过证券交易系统转让参股上市公司
股份,且未达到相关国资监管规定须报国资监管机构审
核的事项;
(二十五)按照证券监管规定和国资监管规定,审议
受让上市公司股份、转让参股上市公司的股份、与上市
公司进行资产重组、上市公司国有股东发行可交换公司
债券及国有控股上市公司发行证券、国有股东参股的非
上市企业参与非国有控股上市公司资产重组等事项;
(二十六)董事会决定公司重大问题时,应事先听取
2
公司党委的意见;
(二十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
第六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。
董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股 第六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。
东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股
东大会不能无故解除其职务。
除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理
除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理
人员情形而被免职或因正常工作变动离职的情况外,董
人员情形而被免职或因正常工作变动离职的情况外,董
事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的
1/3。 1/3。
2 第六条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届 同上
满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和章程的规定,履行董事职务。
和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁、副总裁及其他高级管理人员兼任,
董事可以由总经理、副总经理及其他高级管理人员
但兼任总裁、副总裁及其他高级管理人员职务的董事以
兼任,但兼任总经理、副总经理及其他高级管理人员职 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数
务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 的 1/2。
司董事总数的1/2。
董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有
移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结
3 第十一条 束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 束后并不当然解除,在章程规定的合理期限内仍然有效。
效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为离
为离职后6个月。 职后 6 个月。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关
辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有
4 第二十四条 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
说明。
行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于
3
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于 法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就
法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就 任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及章程的规
任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改
选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不
规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会
再履行职务。
改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以
不再履行职务。
董事会基金的用途: 董事会基金的用途:
(一)视超额完成董事会下达的经营指标情况,奖 (一)视超额完成董事会下达的经营指标情况,奖
5 第三十七条 同上
励公司总经理及经营班子有突出贡献人员; 励公司总裁及经营班子有突出贡献人员;
…… ……
(一)本公司发生的交易未达到本《章程》第四十 (一)本公司发生的交易未达到《章程》第四十一
条规定标准,但达到下列标准之一的,须经董事会审议, 条规定标准,但达到下列标准之一的,须经董事会审议,
并及时披露: 并及时披露:
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的 10%以上; 总资产的 10%以上;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营 主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营
业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 与《公司
6 第五十五条 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 章程》修订相
10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 同。
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公
司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过
1,000 万元; 1,000 万元;
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
(二)本公司发生的关联交易,未达到本《章程》 (二)本公司发生的关联交易,未达到《章程》第
第四十条规定的标准,但达到如下标准的,由董事会作 四十一条规定的标准,但达到如下标准的,由董事会作
出决定: 出决定:
4
本公司与关联自然人发生交易金额达到 30 万元以 本公司与关联自然人发生交易金额达到 30 万元以上
上的关联交易,或与关联法人发生交易金额达到 300 万 的关联交易,或与关联法人发生交易金额达到 300 万元
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
上的关联交易。 关联交易。
(三)本公司发生对外担保行为,未达到本《章程》 (三)本公司发生对外担保行为,未达到《章程》
第四十一条规定的标准时,由董事会作出决定,并由出 第四十二条规定的标准时,由董事会作出决定,并由出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会
授权董事会在符合法律、法规和本《章程》的条件下, 授权董事会在符合法律、法规和《章程》的条件下,决
决定本公司及所属子公司为购房客户提供的按揭担保事 定本公司及所属子公司为购房客户提供的按揭担保事
项。 项。
(四)本公司正常经营期间发生单笔金额 300 万元 (四)审议资产减值准备及资产核销事项:
以下已计提减值准备资产的财务核销事项,由董事会作 上市公司在资产负债表日判断资产可能发生减值迹
出决定。
象的,应当根据《企业会计准则》规定确定是否需计提
(五)公司及其所属企业出售所持股权,导致失去
相对控股地位的事项,由董事会作出决定。 相关资产减值准备。计提资产减值准备占公司最近一个
(六)未达到上述(一)(二)(五)条董事会审议 会计年度经审计净利润的比例在 10%以上且绝对金额超
标准的交易,董事会授权董事长按照公司管理制度和流 过 100 万元的,应当提交董事会审议,并及时履行信息
程,充分履行公司内部审核程序后,予以审批或授权经
披露义务。
营班子审签,董事长认为有必要时可提请董事会审议。
上市公司核销资产的,应当提交董事会审议;核销
资产不论金额大小,都必须提交董事会审议,其中核销
资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在
10%以下的,无需披露;核销资产占公司最近一个会计年
度经审计净资产的比例在 10%以上且绝对金额超过 1,000
万元的,应当在董事会审议通过后 2 个交易日内履行信
息披露义务。
(五)公司及其所属企业出售所持股权,导致失去
控股地位的事项,由董事会作出决定。
(六)审议公司及其控股子公司有偿或者无偿对外
5
提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为,但两种情况
除外:(1)存贷款业务属于企业主营业务的;(2)资助
对象为上市公司合并报表范围、持股比例超过 50%的控股
子公司。
董事会审议此类对外借款事项时,需经出席会议的
2/3 以上非关联董事表决通过,且该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借
款份额。
公司及其控股子公司不得为董事、监事、高级管理
人员及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。
(七)公司与其合并报表范围的控股子公司发生的
或者上述子公司之间发生的交易,除另有规定外,免于
按照《章程》规定履行相应程序。
(八)除《章程》第四十一条规定的情况之外,未
达到上述(一)(二)(五)条董事会审议标准的交易,
董事会授权董事长按照公司管理制度和流程,充分履行
公司内部审核程序后,予以审批或授权经营班子审签,
董事长认为有必要时可提请董事会审议。
董事会决议实施过程中,董事长(或委托有关部门 董事会决议实施过程中,董事长(或委托有关部门
和人员)可就决议的实施情况进行跟踪检查,董事有权 和人员)可就决议的实施情况进行跟踪检查,董事有权
7 第六十一条 就董事会决议的执行情况,向有关执行者进行质询。如 就董事会决议的执行情况,向有关执行者进行质询。如 同第三条
发现有违反决议的情况,可要求和督促总经理或有关部 发现有违反决议的情况,可要求和督促总裁或有关部门
门予以纠正,情节严重的,可依法追究相关责任。 予以纠正,情节严重的,可依法追究相关责任。
6
本规则自2015年第一次临时股东大会通过之日起实 本规则自 2017 年度股东大会通过之日起实施。2015 章程附件修订
8 第六十六条 施。2012年第四次临时股东大会修改通过的《公司董事 年第一次临时股东大会修改通过的《公司董事会议事规 需提交股东大
会议事规则》同时废止。 则》同时废止。 会审议。
7