深圳市天健(集团)股份有限公司 2018 年度股东大会决议公告 证券代码:000090 证券简称:天健集团 公告编号:2019-30 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会未出现变更、增加或否决议案的情形。 2、本次股东大会未变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1、现场会议召开时间:2019 年 5 月 17 日(星期五)下午 14:30; 2、网络投票时间: 通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 5 月 17 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00; 通过深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的时间为 2019 年 5 月 16 日下午 15:00 至 2019 年 5 月 17 日下午 15:00。 3、现场会议召开地点:深圳市福田区红荔路 7019 号天健商务大厦 21 楼会议室 4、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 5、会议召集人:深圳市天健(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会 6、现场会议主持人:董事长韩德宏先生 7、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有 关规定。 (二)会议出席情况 1、股东出席会议的总体情况 通过现场和网络投票的股东 32 人,代表股份 751,967,258 股,占公司总股份的 1 52.3165%。 其中:通过现场投票的股东 15 人,代表股份 641,284,786 股,占公司总股份的 44.6160%。 通过网络投票的股东 17 人,代表股份 110,682,472 股,占公司总股份的 7.7005%。 2、中小股东出席的总体情况 通过现场和网络投票的股东 30 人,代表股份 183,148,621 股,占公司总股份的 12.7422%。 其中:通过现场投票的股东 13 人,代表股份 72,466,149 股,占公司总股份的 5.0417%。 通过网络投票的股东 17 人,代表股份 110,682,472 股,占公司总股份的 7.7005%。 3、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员及广东深天成律师事务所律师 彭商翁先生、朱云燕女士列席本次会议。 二、议案审议表决情况 (一)总表决情况 本次股东大会议案采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决,审议通过了所有 议案并形成决议。表决情况如下: 1、审议通过了《关于 2018 年度公司董事会工作报告的议案》 表决结果:本议案获出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上同意通过。 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 751,967,258 100 0 0 0 0 2、审议通过了《关于 2018 年度公司监事会工作报告的议案》 表决结果:本议案获出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上同意通过。 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 751,967,258 100 0 0 0 0 3、审议通过了《关于 2018 年度公司财务决算的议案》 2 表决结果:本议案获出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上同意通过。 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 751,967,258 100 0 0 0 0 4、审议通过了《关于 2018 年度公司利润分配的预案》 经天健会计师事务所审计,天健母公司 2018 年实现净利润 315,584,249.73 元。根据 公司章程规定,按母公司净利润提取 10%的法定盈余公积金 31,558,424.97 元,加上年初 未分配利润 472,218,688.86 元,扣除已分配的 2017 现金股利 239,557,107 元,母公司 2018 年末可供股东分配的利润为 516,687,406.62 元。 股东大会批准 2018 年度公司利润分配方案如下:(1)现金股利:以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 1,437,342,642 股为基数,向全体股东(每 10 股)派发现金股利 2.5 元(含 税),现金股利计 359,335,660.50 元。分配后,剩余可供分配利润转入以后年度分配。(2) 资本公积金转增:每 10 股转增 3 股。转股后,公司股本从目前的 1,437,342,642 股,增至 1,868,545,434 股。 表决结果:本议案获出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上同意通过。 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 751,967,258 100 0 0 0 0 5、审议通过了《关于 2018 年公司年度报告及其摘要的议案》 表决结果:本议案获出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上同意通过。 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 751,967,258 100 0 0 0 0 6、审议通过了《关于 2019 年度公司财务预算报告的议案》 3 表决结果:本议案获出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上同意通过。 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 751,967,258 100 0 0 0 0 7、以特别决议方式审议通过了《关于 2019 年度公司及所属子公司向银行申请综合授 信额度及担保事项的议案》 股东大会批准:(1)公司及所属子公司在 2019 年度向银行申请综合授信额度,预计 不超过 579 亿元;公司所属子公司向银行申请按揭贷款额度,预计不超过 127 亿元。银行 综合授信资金主要用于公司城市建设和综合开发主业。(2)公司为所属子公司申请的综合 授信额度提供担保,预计担保额度不超过 301 亿元;公司所属子公司为公司申请的综合授 信额度提供担保,预计担保额度不超过 156 亿元;公司所属子公司为公司所属子公司申请 的综合授信额度提供担保,预计担保额度不超过 63 亿元;公司所属子公司为各商品房承 购人申请的按揭贷款提供担保,预计担保额度不超过 127 亿元。 表决结果:本议案获出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上同意通过。 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 750,267,321 99.7739 1,699,937 0.2261 0 0 8、审议通过了《关于授权公司董事会审批投资事项的议案》 股东大会批准:公司资产负债率在 70%以上的直接投资项目或所属企业为投资主体且 所属企业资产负债率在 70%以上的投资项目,由公司董事会决策,有效期为一年(有效期 自股东大会决议生效之日起一年内有效)。该项授权仅限于按照上市规则无需提交股东大 会但资产负债率超过 70%的投资事项(国资管理体系要求超过 70%即需股东大会审议), 如投资金额达到上市规则需提交股东大会审议的标准,仍需提交股东大会审议。 表决结果:本议案获出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上同意通过。 表决情况: 4 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 751,782,778 99.9755 184,480 0.0245 0 0 9、审议通过了《关于公司申请发行商业地产抵押资产证券化(CMBS)产品的议案》 股东大会批准:采用商业地产抵押贷款资产证券化(CMBS)模式,以公司持有的优 质商业物业作为资产支持、以标的资产产生的现金流作为支撑,通过设立信托计划,并以 相应信托受益权作为基础资产,发起设立不超过 8 亿元的资产支持专项计划。 表决结果:本议案获出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上同意通过。 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 751,960,878 99.9992 6,380 0.0008 0 0 10、审议通过了《关于子公司参与竞拍广州市增城区中新镇中新村地块土地使用权的 议案》 表决结果:本议案获出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上同意通过。 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 751,767,158 99.9734 200,100 0.0266 0 0 11、审议通过了《关于子公司参与竞拍广州市黄埔区长岭居长岭路地块土地使用权的 议案》 表决结果:本议案获出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上同意通过。 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 751,767,158 99.9734 200,100 0.0266 0 0 5 12、审议通过了《全资子公司参与如东县“三河六岸”河道整治及景观绿化工程 PPP 项 目的议案》 表决结果:本议案获出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上同意通过。 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 751,967,258 100 0 0 0 0 13、以特别决议方式审议通过了《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》 表决结果:本议案获出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上同意通过。 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 751,967,258 100 0 0 0 0 14、以特别决议方式审议通过了《关于修订<公司章程>有关条款的议案》 表决结果:本议案获出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上同意通过。 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 751,967,258 100 0 0 0 0 15、审议通过了《关于续聘 2019 年度公司财务、内控审计机构及支付报酬的议案》 股东大会批准:聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务、内 控审计机构,聘期为一年,2019 年度财务审计报酬为人民币 100 万元/年,内控审计报酬 为人民币 25 万元/年。 表决结果:本议案获出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上同意通过。 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 6 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) A股 751,967,258 100 0 0 0 0 (二)中小股东总表决情况 议 同意 反对 弃权 案 议案名称 比例 比例 股数 比例 序 股数(股) 股数(股) (%) (%) (股) (%) 号 关于 2018 年度公司董事会工 1 183,148,621 100 0 0 0 0 作报告的议案 关于 2018 年度公司监事会工 2 183,148,621 100 0 0 0 0 作报告的议案 关于 2018 年度公司财务决算 3 183,148,621 100 0 0 0 0 的议案 关于 2018 年度公司利润分配 4 183,148,621 100 0 0 0 0 的预案 关于 2018 年公司年度报告及 5 183,148,621 100 0 0 0 0 其摘要的议案 关于 2019 年度公司财务预算 6 183,148,621 100 0 0 0 0 报告的议案 关于 2019 年度公司及所属子 7 公司向银行申请综合授信额 181,448,684 99.0718 1,699,937 0.9282 0 0 度及担保事项的议案 关于授权公司董事会审批投 8 182,964,141 99.8993 184,480 0.1007 0 0 资事项的议案 关于公司申请发行商业地产 9 抵押资产证券化(CMBS)产 183,142,241 99.9965 6,380 0.0035 0 0 品的议案 关于子公司参与竞拍广州市 10 增城区中新镇中新村地块土 182,948,521 99.8907 200,100 0.1093 0 0 地使用权的议案 关于子公司参与竞拍广州市 11 黄埔区长岭居长岭路地块土 182,948,521 99.8907 200,100 0.1093 0 0 地使用权的议案 全资子公司参与如东县“三 12 河六岸”河道整治及景观绿 183,148,621 100 0 0 0 0 化工程 PPP 项目的议案 关于变更注册地址及修订 13 183,148,621 100 0 0 0 0 《公司章程》的议案 关于修订《公司章程》有关 14 183,148,621 100 0 0 0 0 条款的议案 15 关于续聘 2019 年度公司财 183,148,621 100 0 0 0 0 7 务、内控审计机构及支付报 酬的议案 三、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称:广东深天成律师事务所 2、见证律师姓名:彭商翁、朱云燕 3、结论性意见: 综上所述,深天成律师认为,公司 2018 年度股东大会的召集和召开程序符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的有 关规定,出席会议人员资格合法有效,本次股东大会的表决程序合法,表决结果合法有效。 四、备查文件 1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司 2018 年度股东大会决议; 2、广东深天成律师事务所关于公司 2018 年度股东大会的法律意见书及其签章页; 3.深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市天健(集团)股份有限公司 董 事 会 2019 年 5 月 18 日 8