证券代码：000099   证券简称：中信海直   公告编号：2018-022




  中信海洋直升机股份有限公司关于与中信财务有限公司
              签订《金融服务协议》的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中信财务有限公司（以
下简称“财务公司”）签署为期三年的《金融服务协议》，协议内容同日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露。根据该协议，财务公司在经营范围
内为公司及子公司提供存款、综合授信、结算等金融服务。
    2、公司与财务公司的实际控制人均为中国中信集团有限公司（以下简称“中
信集团”），因此本次交易构成关联交易。
    3、公司第六届董事会第十四次会议在审议本次关联交易时，6名非关联董事
参与表决并一致同意，蒲坚、赵祉胜、王鹏、马雷、杨刚强、李刚、赵宏剑、蔺
静、李宗前等9名关联董事已回避表决，详见同日在《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《第六届董事会第十四次会议决议公告》。
公司独立董事对本交易的相关议案进行了事先审核，同意提交公司董事会审议,
并就议案的审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公
司独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独
立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项发表的意见》。本次交易尚须获得
2018年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避
表决。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门的批准。
    二、关联方基本情况
    1、关联方简介
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    中信财务有限公司成立于 2012 年 11 月 29 日，是依法成立的非银行金融机
构。
       注册地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦低层栋 B 座 2 层
    法定代表人：张云亭
       金融许可证机构编码：L0163H111000001
       统一社会信用代码：91110000717834635Q
       经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投
资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业
拆借；保险兼业代理业务。
       注册资本为 28.20 亿元。其中中国中信有限公司出资 20.40 亿元，占比
72.34%；中信建设有限责任公司出资 6.00 亿元，占比 21.28%；中信戴卡股份有
限公司出资 1.80 亿元，占比 6.38%。
       2、关联方主要财务指标
       截至 2017 年 12 月 31 日，财务公司总资产 4,653,111.38 万元，负债
4,240,236.23 万元，净资产 412,875.15 万元；2017 年度实现营业收入 68,906.68
万元，净利润 37,723.37 万元。
    3、关联关系说明
       因公司与财务公司属于同一实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联
交易。

       4、财务公司不属于失信被执行人。
       三、关联交易标的基本情况
       财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款、综
合授信、结算等金融服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。
       四、关联交易的定价政策及定价依据
    1、双方应遵循平等自愿、互利互惠、诚实守信、共同发展的原则进行合作
并履行《金融服务协议》，实现双方利益最大化。

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    2、双方之间的合作为非独家合作，公司有权在了解市场价格和衡量各方面
条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接收
财务公司金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与财务公司的金融服务关
系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
    五、关联交易协议的主要内容
    1、服务内容
    （1）存款服务：公司在财务公司的存款遵循存取自由原则，存款利率参照
中国人民银行颁布的人民币存款基准利率，实际执行利率不低于国内其他金融机
构向公司提供的同期同档次存款利率，与中信集团其他成员单位在财务公司的存
款取得同等条件。
    （2）综合授信服务：财务公司向公司提供的贷款利率参照中国人民银行颁
布的人民币贷款基准利率，实际执行利率不高于国内其他金融机构向公司提供的
同期同档次贷款利率。
    （3）结算服务：财务公司为公司提供结算服务的费用按双方约定的收费标
准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，也不高于中
信集团内部其他成员单位在财务公司结算服务费标准。
    （4）其他金融服务：财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国
银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，财务公
司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
    2、交易限额
    （1）存款服务：在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高限额不超
过人民币伍亿元。
    （2）综合授信服务：协议期间，财务公司向公司及控股子公司提供的综合
授信额度最高不超过人民币贰拾亿元。具体执行将根据公司及子公司情况另行签
订协议进行约定。
    3、财务公司的主要承诺
    出现以下情形之一时，财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公
司，协助公司履行深圳证券交易所规定的相应信息披露义务，并采取措施避免损
失发生或者扩大：

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    （1）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、
或第33条规定的情形；
    （2）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第
34条规定的要求；
    （3）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫
款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑
事案件等重大事项；
    （4）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营
风险等事项；
    （5）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
    （6）财务公司出现严重支付危机；
    （7）财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资
本金的10％；
    （8）财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的
行政处罚；
    （9）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
    （10）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
    4、违约责任
    任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因
主张权利而发生的费用。
    5、协议的生效条件
    协议经公司董事会和股东大会审议通过后，经双方法定代表人或授权代表签
字并加盖各自公章之日起生效，协议有效期三年。
    六、关联交易目的和影响
   财务公司是依法设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融
服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务
公司为公司办理存款、综合授信、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、
互利互惠、诚实守信、共同发展的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使
用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金

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支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公
司及中小股东利益。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2018 年 1 月 1 日至今日，公司与财务公司累计已发生的各类关联交易的总
金额均为零。
    八、中介机构意见结论
    公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，未发现财务公司截至
2017 年 12 月 31 日与财务报表相关的风险管理存在重大缺陷，未发现财务公司
存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定情况。《中信财务有限公司风险管
理评估报告》同日在巨潮资讯网上披露。
    九、其他
    1、为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存、贷款的资金风险，保
证资金的安全性、流动性，公司根据深圳证券交易所的相关要求，特制订《关于
在中信财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》，风险应急处置预案
内容同日在巨潮资讯网上披露。
    2、公司董事会同意，在公司 2018 年第一次临时股东大会授权董事会落实本
次关联交易后，授权公司管理层负责实施与财务公司签署协议等相关事宜。
    十、备查文件
    1、《公司第六届董事会第十四次会议决议》
    2、《公司独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》
    3、《公司独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项发表的意见》
    4、公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》
    5、《中信财务有限公司风险管理评估报告》
    6、《关于在中信财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》
                                       中信海洋直升机股份有限公司董事会
                                             二〇一八年七月十四日




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