中信证券股份有限公司
关于 TCL 集团股份有限公司调整为子公司提供担保额度的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为 TCL 集
团股份有限公司（以下简称“TCL 集团”、“公司”）2014 年非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，
对 TCL 集团调整为子公司提供担保额度的情况进行了核查，情况如下：
一、 总体担保情况概述
公司于2016年9月9日召开的2016年第二次临时股东大会决议审议通过了
《关于调整为子公司提供担保额度的议案》，同意公司对公司37家子公司提供
不超过3,723,000万元人民币的担保额度；同意继续为1家关联公司提供不超过
12,800万元人民币的担保额度。考虑到子公司业务需要及其担保需求，拟对32
家子公司担保额度进行调整，本次调整后，公司为子公司及关联公司提供担保的
额度调整为不超过5,441,990万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的
239.05%（按公司2016年度经审计净资产2,276,489万元计）。
本次拟调整担保额度的情况如下：
企 调整后担
公司最 原担保额度 本次调整
业 保额度
序号 被担保企业名称 终持股 （人民币万 ±（人民币
类 （人民币
比例 元） 万元）
别 万元）
1 TCL 通讯科技控股有限公司 100.00% 32,000 96,090 64,090
成
TCL 王牌电器（惠州）有限公
员 2 52.14% 545,000 395,000 -150,000
司
企
深圳市宝安 TCL 海创谷科技园
业 3 55.25% - 50,000 50,000
发展有限公司
1
4 深圳百思资产管理有限公司 80.00% 30,000 50,000 20,000
TCL 商业保理（深圳）有限公
5 100.00% 40,000 80,000 40,000
司
TCL 互联网金融服务（深圳）
6 80.00% - 80,000 80,000
有限公司
TCL 融资租赁（珠海）有限公
7 100.00% - 20,000 20,000
司
8 TCL 财资（香港）有限公司 100.00% - 50,000 50,000
广州 TCL 互联网小额贷款有限
9 100.00% - 30,000 30,000
公司
10 TCL 王牌电器(成都)有限公司 52.14% - 20,000 20,000
11 北京尚派正品科技有限公司 44.21% 48,000 10,000 -38,000
12 北京和诚诺信科技有限公司 44.21% 5,000 15,000 10,000
13 翰林汇信息产业股份有限公司 73.69% 205,000 300,000 95,000
14 惠州 TCL 金能电池有限公司 55.00% 3,000 15,000 12,000
15 惠州高盛达科技有限公司 20.00% 7,000 10,000 3,000
16 TCL 集团财务有限公司 93.30% 150,000 50,000 -100,000
TCL 通力电子（惠州）有限公
17 50.26% 40,000 20,000 -20,000
司
TCL 光电科技（惠州）有限公
18 52.14% 20,000 - -20,000
司
19 广州云升天纪科技有限公司 50.00% - 100,000 100,000
20 广州 TCL 科技发展有限公司 100.00% 160,000 160,000
北京汇志凌云数据技术有限责
21 66.32% - 20,000 20,000
任公司
深圳市华星光电半导体显示技
22 40.17% - 600,000 600,000
术有限公司
23 深圳市华星光电技术有限公司 75.76% 550,000 600,000 50,000
24 武汉华星光电技术有限公司 30.23% 450,000 650,000 200,000
25 武汉华显光电有限公司 37.32% - 50,000 50,000
惠州新大都合成材料科技有限
26 - 3,000 - -3,000
公司
27 深圳 TCL 房地产有限公司 65.00% - 500 500
28 惠州市升华工业有限公司 41.25% 7,000 9,000 2,000
29 王牌通讯（香港）有限公司 100.00% - 180,000 180,000
TCT Mobile International
30 100.00% - 60,900 60,900
Limited
31 TCT Mobile (US) Inc. 100.00% - 114,500 114,500
32 TCT Mobile Italy S.R.L 100.00% - 5,200 5,200
合计 2,135,000 3,841,190 1,706,190
2
调整后公司拟为控股子公司提供担保额度情况如下：
公司最终 担保额度（人民
分类 序号 被担保企业名称
持股比例 币万元）
1 TCL 王牌电器（惠州）有限公司 52.14% 395,000
2 惠州 TCL 移动通信有限公司 100.00% 450,000
3 TCL 实业控股(香港)有限公司 100.00% 400,000
4 翰林汇信息产业股份有限公司 73.69% 300,000
5 王牌通讯（香港）有限公司 100.00% 180,000
6 TCL 显示科技（惠州）有限公司 37.32% 150,000
7 TCT Mobile (US) Inc. 100.00% 114,500
8 TCL 空调器（中山）有限公司 80.00% 100,000
9 TCT Mobile International Limited 100.00% 60,900
10 TCL 商业保理（深圳）有限公司 100.00% 80,000
11 TCL 家用电器（合肥）有限公司 100.00% 70,000
深圳市宝安 TCL 海创谷科技园发展有限
50,000
12 公司 55.25%
13 TCL 集团财务有限公司 93.30% 50,000
14 TCL 财资（香港）有限公司 100.00% 50,000
15 武汉华显光电有限公司 37.32% 50,000
资产负
16 深圳百思资产管理有限公司 80.00% 50,000
债率高
17 TCL 海外电子（惠州）有限公司 52.14% 50,000
于 70%
18 亚太石油有限公司 45.00% 50,000
19 TCL 空调器（武汉）有限公司 80.00% 30,000
20 北京汇志凌云数据技术有限责任公司 66.32% 20,000
21 TCL 通力电子（惠州）有限公司 50.26% 20,000
22 中山 TCL 制冷设备有限公司 80.00% 10,000
23 TCL 家用电器(香港)有限公司 80.00% 10,000
24 北京尚派正品科技有限公司 44.21% 10,000
TCL 商用信息科技（惠州）股份有限公
10,000
25 司 80.00%
26 惠州酷友网络科技有限公司 90.04% 10,000
27 惠州市升华工业有限公司 66.25% 9,000
28 TCL 家用电器(中山)有限公司 100.00% 7,000
29 惠州 TCL 环境科技有限公司 51.00% 6,000
30 TCT Mobile Italy S.R.L 100.00% 5,200
31 泰和电路科技（惠州）有限公司 55.00% 5,000
小计 2,802,600
资产负 32 武汉华星光电技术有限公司 30.23% 650,000
债率低 深圳市华星光电半导体显示技术有限公
600,000
于 70% 33 司 40.17%
3
34 深圳市华星光电技术有限公司 75.76% 600,000
35 TCL 通讯科技控股有限公司 100.00% 96,090
36 TCL 互联网金融服务（深圳）有限公司 80.00% 80,000
37 广州云升天纪科技有限公司 50.00% 100,000
38 广州 TCL 科技发展有限公司 100.00% 160,000
惠州市仲恺 TCL 智融科技小额贷款股份
40,000
39 有限公司 65.00%
40 广州 TCL 互联网小额贷款有限公司 100.00% 30,000
41 TCL 王牌电器(成都)有限公司 52.14% 20,000
42 TCL 融资租赁（珠海）有限公司 100.00% 20,000
43 惠州 TCL 金能电池有限公司 55.00% 15,000
44 北京和诚诺信科技有限公司 44.21% 15,000
45 泰瑞（香港）有限公司 55.00% 10,000
46 惠州 TCL 照明电器有限公司 80.00% 6,000
47 泰洋光电（惠州）有限公司 38.50% 4,000
48 深圳 TCL 房地产有限公司 65.00% 500
小计 2,446,590
合计 5,249,190
调整后公司拟为参股子公司提供担保额度如下：
担保额度
分类 序号 被担保企业名称 公司最终持股比例 （人民币
万元）
资产负债 1 深圳前海启航供应链管理有限公司 40.00% 110,000
率高于 2 启航进出口有限公司 40.00% 60,000
70% 3 惠州高盛达科技有限公司 20.00% 10,000
合计 180,000
调整后公司拟为公司关联法人提供担保额度如下：
担保额度
序号 被担保企业名称 公司最终持股比例
（人民币万元）
1 惠州市航道投资建设有限公司 32.00% 12,800
（一） 上述子公司在向银行申请和使用授信、办理理财、向供应商采购货
物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保
期间由具体合同约定。
（二） 上述拟为子公司提供的担保额度5,429,190万元人民币（其中控股子
公司5,249,190万元，参股子公司180,000万元）加上关联法人12,800万元人民
币额度如全部实施，公司担保总额度将为5,441,990万元人民币，比2016年9月9
4
日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整为子公司提供担保
额度的议案》的总体担保额度增加1,706,190万元人民币。
（三） 根据实际情况，公司可对全资子公司之间的担保限额进行调剂；亦
可以对控股子公司的全资子公司之间的担保限额进行调剂，以及可以将控股子公
司的全资子公司的担保限额调剂至其母公司使用。但调剂增加担保限额的子公司
的资产负债率如超过70%，则须报股东大会另行审议。
（四） 上表中所述51家子公司（包括控股子公司及参股子公司）和1家关联
法人的担保额度自获批之日起三年内有效。
二、 担保额度调整的原因说明
（一）对 26 家企业增加担保额度的原因：
1、10 家子公司因实际业务需要在原担保额度基础上调增
（1）TCL 通讯科技控股有限公司，因拓展美国市场进行融资，需公司增加
担保；
（2）深圳百思资产管理有限公司，因资产交易业务发展需要，需公司增加
担保；
（3）TCL 商业保理（深圳）有限公司，因再保理业务需要，需公司增加予
担保；
（4）北京和诚诺信科技有限公司，因提货量增加，需公司增加担保；
（5）翰林汇信息产业股份有限公司，因提货量增加，需公司增加担保；
（6）惠州 TCL 金能电池有限公司，因商票用信需求增加，需公司增加担
保；
（7）惠州高盛达科技有限公司，因商票用信需求增加，需公司增加担保；
（8）深圳市华星光电技术有限公司，因经营业务需要，需公司增加担保；
（9）武汉华星光电技术有限公司，因新增 t3 phase3 产线的融资，需公司
增加担保；
（10）惠州市升华工业有限公司，因商票用信需求增加，需公司增加担保。
2、16 家子公司因新成立业务运作需要增加担保额
5
（1）深圳市宝安 TCL 海创谷科技园发展有限公司，与艾美特电器（深圳）
有限公司合作开发艾美特工业区城市更新单元项目，需公司给予担保；
（2）TCL 王牌电器（成都）有限公司，因蓉欧铁路开启后承担对欧洲地区
的进出口贸易，拟在银行办理贸易融资，需公司提供担保；
（3）TCL 互联网金融服务（深圳）有限公司，因资产交易业务发展，需公
司给予担保；
（4）TCL 融资租赁（珠海）有限公司，因外部融资业务，需公司给予担保；
（5）TCL 财资（香港）有限公司，因外部融资业务，需公司给予担保；
（6）广州 TCL 互联网小额贷款有限公司，因外部融资业务，需公司给予担
保；
（7）广州云升天纪科技有限公司，因项目融资业务，需公司给予担保；
（8）广州 TCL 科技发展有限公司，因项目融资业务，需公司给予担保；
（9）北京汇志凌云数据技术有限责任公司，因采购提货，需公司给予担保；
（10）深圳市华星光电半导体显示技术有限公司，因新增 g11 产线的融资，
需公司给予担保；
（11）武汉华显光电有限公司，因外部融资业务，需公司给予担保；
（12）深圳 TCL 房地产有限公司，因新增商票业务需求，需公司给予担保；
（13）王牌通讯（香港）有限公司，TCT Mobile International Limited，TCT
Mobile (US) Inc.，TCT Mobile Italy S.R.L 等 4 家公司均为 TCL 通讯科技控股有
限公司的控股子公司，由于 TCL 通讯科技已经完成私有化，原由 TCL 通讯科技
对其子公司提供对外担保并披露，现统一纳入公司的担保范围。
（二）对 6 家子公司减少担保额度的原因：
TCL 王牌电器（惠州）有限公司、北京尚派正品科技有限公司、TCL 集团
财务有限公司、TCL 通力电子（惠州）有限公司减少主要是基于其实际的担保
需求减少。TCL 光电科技（惠州）有限公司担保额度取消是由于其业务转型调
整，惠州新大都合成材料科技有限公司担保额度取消是由于公司已转让所持有其
股权。
三、 中信证券所核查的被担保联营公司和关联公司基本情况
6
本次公司提供担保额度的公司包括 48 家控股子公司、3 家联营公司及 1 家
关联公司。根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第二十八条第四款规
定，中信证券对公司非合并范围内的 3 家联营公司和 1 家关联公司进行了核查。
（一） 深圳前海启航供应链管理有限公司
深圳前海启航供应链管理有限公司，法定代表人：黄晖；注册资本 10,000
万元人民币，注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201 室。营业范
围：供应链管理及相关配套服务；财务咨询（不含限制项目）；接受金融机构委
托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依
法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内
贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。成立时间：2014 年 10
月 15 日。
截至 2016 年 12 月 31 日，深圳前海启航供应链管理有限公司总资产 55,266
万元人民币，负债合计 47,609 万元人民币，所有者权益 7,657 万元人民币，公
司持股比例 40%，属于公司非合并报表范围的联营公司。
（二） 启航进出口有限公司
启航进出口有限公司，法定代表人：黄晖；注册资本 100 万港币，注册地
址：RM1605D,HO KING COMM CTR 2-16 FA YUEN ST MONGKOK KLN
HONG KONG。主营业务：进出口贸易。成立时间：2014 年 12 月 23 日。
截至 2016 年 12 月 31 日，启航进出口有限公司总资产 66,810 万港币，负
债合计 66,195 万港币，所有者权益 615 万港币，该公司为深圳前海启航供应链
管理有限公司的全资子公司，公司持股比例 40%，属于公司非合并报表范围的
联营公司。
（三） 惠州高盛达科技有限公司
惠州高盛达科技有限公司，法定代表人：赵忠尧，注册资本：5,200 万元人
民币，经营范围：电子调谐器、电子调制器、硅高频头等射频产品，WIFI 产品、
蓝牙产品、3G、4G、Zigbee 等无线传输产品，路由器、机顶盒、监控、智能开
7
关等智能家居家电和物联网产品，光电板、电视主板、电源板、平板电脑主板、
手机主板等板卡类产品；进出口贸易。
截至 2016 年 12 月 31 日，惠州高盛达科技有限公司总资产 57,631 万元人
民币，总负债 46,128 万元人民币，所有者权益 11,503 万元人民币。公司持股
比例 40%，属于公司非合并报表范围的联营公司。
（四） 惠州市航道投资建设有限公司
惠州市航道投资建设有限公司，法定代表人：齐运军，注册资本：16,000
万元人民币，注册地址：惠州大亚湾澳头安惠大道 22 号丰华大厦 805 室；经营
范围：港口、航道的疏浚开挖及维护；港口与航道疏浚工程；海岸与近海工程；
筑堤与吹填造地工程；堆场道路和陆域构筑物施工；水下基地及基础工程；河湖
整治与区划工程；航道整治施工和管理；商贸技术咨询服务。（以上经营项目涉
及资质的凭资质证书经营）。
截至 2016 年 12 月 31 日，惠州市航道投资建设有限公司总资产 63,347 万
元人民币，总负债 31,610 万元人民币，所有者权益 31,737 万元人民币。公司
持股比例 32%，属于公司非合并报表范围的联营公司。
四、 担保风险控制措施
公司将通过如下措施控制担保风险：
（一）严格风险评估，并设立担保控制限额。通过严谨的授信风险评估，确
定各子公司最高风险承受能力，并对子公司的总体担保额度控制在5,429,190万
元人民币之内，加上对关联法人12,800万元人民币担保额度，公司担保总额度将
控制在5,441,990万元人民币之内。
（二）公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行
实时的监控。掌握子公司的资金使用情况及担保风险情况，对子公司的资金使用
情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理而一目了然，保障公司整体
资金的安全运行。
（三）上述公司向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，统一由公司为
8
上述公司审核及办理相关手续。公司为上述公司提供的担保，将按公司获评的信
用等级，并根据目前国内银行的市场担保费用率，按担保发生额收取担保费用。
（四）对增加担保额度的子公司严格规范管理。
公司对本次增加担保额度的子公司具有高度的业务决策权，对子公司的经营
情况能充分的了解。并且公司实行高度集中的资金管理模式，能充分掌握与监控
被担保公司的现金流向。上述公司在TCL财务公司办理资金集中结算与管理，企
业的现金流动在集团层面可以做到一目了然，企业的收款、付款都在公司的监控
之下。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年12月31日，公司及控股子公司的担保余额为1,442,001万元（其
中为各控股子公司及参股子公司提供担保余额1,435,601万元，为关联法人提供
担保余额为6,400万元），公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
六、 本次担保事项的决策程序及董事意见
公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《TCL 集团股份有限公司关
于调整为子公司提供担保额度的议案》。本次提供担保事项尚需提交公司股东大
会审议批准后方可实施。
公司独立董事对提交第五届董事会第三十五次会议审议的调整为子公司提
供担保额度的议案发表了独立意见：董事会根据公司 2016 年现有担保情况，结
合公司 2017 年的经营计划对 2017 年度为子公司提供的担保额度进行了审议。
我们认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、
有效；且担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公
司或中小股东利益的情形。同意该议案。
七、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次担保事项已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过；独立董
事已经发表独立意见予以认可，并将提交股东大会审议批准；审批程序符合相关
9
法律、法规及《公司章程》的规定。
2、TCL 集团本次调整为 32 家子公司提供担保的额度，同时继续为 3 家参
股子公司及 1 家关联公司提供担保，采取了相应的风险控制措施，担保风险处于
公司可控制范围内。
（以下无正文）
10
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于 TCL 集团股份有限公司调
整为子公司提供担保额度的的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王胥覃
孙洋
中信证券股份有限公司
年 月 日
11
