中信证券股份有限公司
关于
TCL 集团股份有限公司
发行股份购买资产之标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
签署日期：2017 年 12 月
声明与承诺
中信证券股份有限公司接受 TCL 集团股份有限公司的委托，担任本次发行
股份购买资产项目的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。本独立财
务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾
问业务管理办法》、《26 号准则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查
和对交易方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所
审核及有关各方参考。本独立财务顾问声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各
方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、
准确性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的律责任。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并
承担其全部责任为假设提出；
（三）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对 TCL 集团的
任何投资的投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生
的相应风险，本独立财务顾问不承担责任；
（四）本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问
报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读 TCL 集团近期公告的《TCL
集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、相关中介机构出具的
与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告和法律意见书等文件之全
文；
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
1
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题。
2
目录
声明与承诺 .................................................................................................................. 1
一、独立财务顾问声明............................................................................................. 1
二、独立财务顾问承诺............................................................................................. 2
目录 ............................................................................................................................. 3
释义 ............................................................................................................................. 4
一、本次交易基本情况............................................................................................. 0
二、本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市，但构成关联交易 ................. 3
三、本次交易方案履行的批准程序........................................................................... 4
四、本次交易的实施情况 ......................................................................................... 5
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 6
六、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况 ............................ 7
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................... 7
八、相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 7
九、本次交易的信息披露情况 .................................................................................. 7
十、独立财务顾问的结论性意见 .............................................................................. 7
3
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 TCL 集团股份有限公司
TCL 集团
华星光电、标的公司 指 深圳市华星光电技术有限公司
九天联成 指 新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）
东兴华瑞 指 新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
国开创新 指 国开创新资本投资有限责任公司
国开精诚 指 国开精诚（北京）投资基金有限公司
国开装备 指 国开装备制造产业投资基金有限责任公司
长江汉翼 指 湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为
林周星澜 指
西藏山南星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）
林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为
林周星涌 指
西藏山南星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）
林周星源创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为
林周星源 指
西藏山南星源创业投资管理合伙企业（有限合伙）
林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为
林周星涟 指
西藏山南星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）
星宇有限 指 星宇企业有限公司
标的资产、华星光电少数股 长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、
指
权 林周星涟合计持有的华星光电 10.04%股权
长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、
交易对方 指
林周星涟
本次交易、本次重组、收购 TCL 集团拟以交易对方为特定对象，发行股份购买交易对
指
华星光电少数股权 方所持标的华星光电 10.04%的交易
TCL 集团第五届董事会第三十八次会议决议公告日，即
定价基准日 指
2017 年 7 月 12 日
本次发行价格 指 3.10 元/股
评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日
报告期、最近二年及一期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月
交割日 指 交易对方将标的资产过户至 TCL 集团之日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、中信 指 中信证券股份有限公司
法律顾问、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
评估机构、中联 指 中联资产评估集团有限公司
4
审计机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
TCL 集团与长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、
发行股份购买资产协议 指 林周星源、林周星涟关于 TCL 集团股份有限公司发行股
份购买资产协议
TCL 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
重组报告书、报告书 指
告书
TCL 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
重组报告书摘要 指
告书摘要
中信证券股份有限公司关于 TCL 集团股份有限公司发行
独立财务顾问报告 指
股份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
北京市嘉源律师事务所关于 TCL 集团股份有限公司发行
法律意见书 指
股份购买资产暨关联交易的法律意见书
中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字
资产评估报告、评估报告 指
[2017]第 1057 号的资产评估报告
TCL 集团股份有限公司 2016 年度及截至 2017 年 3 月 31
备考审计报告 指
日止 3 个月期间备考合并财务报表及专项审计报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会令第 109 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年
《规范运作指引》 指
修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本核查意见中若部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上有差异，则这些差
异是由四舍五入造成。
5
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林
周星涌、林周星源、林周星涟合计持有的华星光电 10.04%股权，拟购买资产的
交易价格参照中联出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 1057 号）的
评估结果，由本次重组交易各方协商确定为 403,400.00 万元，全部以发行股份
方式支付。本次交易完成后，上市公司将直接持有华星光电 85.71%股权。
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重组的董事
会决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%，即 3.17 元/股。鉴于公司于股票停牌期间实施 2016 年度利
润分配方案，在除息处理后，经交易各方协商，本次发行股份价格调整为 3.10
元/股。
（二）本次交易标的资产的估值及定价
本次拟购买资产的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，中联采取收益法和资产
基础法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的
资产的评估结果。
根据《资产评估报告》，中联对华星光电 10.04%的股权分别采用资产基础
法和收益法进行了评估：评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，经资产基础法评估，
华星光电 10.04%净资产账面值为 270,181.78 万元，评估值 404,693.88 万元，评
估增值 134,512.10 万元，增值率 49.79%；经收益法评估，评估值为 417,383.35
万元，评估值较账面净资产增值 147,201.57 万元，增值率 54.48%。
参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定华星光电 10.04%股权交易价
格为 403,400.00 万元。
（三）本次交易的新增股份登记
根据《发行股份购买资产协议》的约定，自标的资产交割日后 30 日内，甲
方应按协议约定向交易对方发行股份，并完成该等股份在登记结算公司的登记事
宜。
（四）本次交易发行股份具体情况
1、定价原则和发行价格
（1）发行股份购买资产的股份发行市场参考价
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会
第三十八次会议决议公告日，公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价之 90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 3.60 3.24
定价基准日前 60 交易日均价 3.60 3.24
定价基准日前 120 交易日均价 3.52 3.17
注：董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 N 个交
易日公司股票交易总额÷决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量，保留两位
小数并向上取整。
（2）本次发行股份以公告日前 120 个交易日均价作为市场参考价
本次发行股份购买资产的发行价格将上市公司第五届董事会第三十八次会
议决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，确定为 3.17
元/股。鉴于公司于股票停牌期间实施 2016 年度利润分配方案，在除息处理后，
经交易各方协商，本次发行股份价格调整为 3.10 元/股。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
2、发行数量
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易的标的资产华星光电 10.04%
股权的交易价格为 403,400.00 万元。本次发行股份购买资产向各交易对方发行的
股票数量按照以下公式进计算：
1
发行数量=标的资产价格×交易对方持股比例×向该交易对方支付股份比例
÷发行价格
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整时，则不足 1 股部
分对应的净资产赠予上市公司。按照 3.10 元/股的发行价格计算，上市公司拟向
长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源和林周星涟发行
1,301,290,321 股股份购买其持有的华星光电 10.04%股权，具体情况如下表：
拟出售交易标的股 发行股份数量
序号 交易对方 交易对价（万元）
权（%） （股）
1 长江汉翼 8.18 328,553.36 1,059,849,533
2 星宇有限 0.70 28,065.03 90,532,347
3 林周星澜 0.33 13,181.56 42,521,163
4 林周星涌 0.30 11,898.01 38,380,684
5 林周星源 0.29 11,685.55 37,695,315
6 林周星涟 0.25 10,016.50 32,311,279
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深
交所的相关规定对发行价格及发行数量作相应调整。
3、股份锁定情况
交易对方长江汉翼承诺其通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股
份，截至 TCL 集团完成股份发行之日，如其持有用于认购该等股份的资产时间
超过 12 个月的，则该等股份自上市之日起 12 个月内不得转让；如其持有用于认
购该等股份的资产时间不足 12 个月的，则该等股份自上市之日起 36 个月内不得
转让。截至本核查意见签署日，长江汉翼持有用于认购该等股份的资产时间已
超过 12 个月，因此长江汉翼持有的该等股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
交易对方星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟均承诺其
因本次发行股份购买资产取得的公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得
转让。
2
如前述股份由于上市公司送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵
守上述承诺。同时，交易对方的股东/出资人就不转让其股份/出资份额出具了承
诺，具体可参见《重组报告书》。
二、本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市，但构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买华星光电 10.04%股权，交易价格为 403,400.00
万元。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、
资产净额等指标与标的公司 2016 年经审计数据对比如下：
单位：万元
上市公司 标的资产 占比（%）
资产总额 14,713,678.53 资产总额 782,889.91 5.32
营业收入 10,661,785.78 营业收入 224,278.08 2.10
资产净额 2,276,489.20 交易价格 403,400.00 17.72
本次购买的资产系子公司少数股权，根据《重组管理办法》，其资产总额以
被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较
高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为
准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金
额二者中的较高者为准。
本次交易标的资产相关指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入的比
重未超过 50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
但本次交易涉及以发行股份方式购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会上
市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前，持有上市公司股份超过 5%的股东包括李东生及其一致行动人
东兴华瑞和九天联成、惠州投控、国开创新及其一致行动人国开精诚和国开装备
以及广东省广新控股集团有限公司。李东生及其一致行动人合计持有上市公司
1,499,833,496 股股份，占上市公司已发行股份的 12.28%；惠州投控持有上市公
司 878,419,747 股股份，占上市公司已发行股份的 7.19%；国开创新及其一致行
3
动人国开精诚和国开装备合计持有上市公司 717,703,347 股，占上市公司已发行
股份的 5.89%；广东省广新控股集团有限公司持有上市公司 611,690,581 股股份，
占上市公司已发行股份的 5.01%。TCL 集团股权结构分散，不存在控股股东及实
际控制人。
本次重组完成后，根据本次交易拟发行股份数量计算，持有上市公司股份超
过 5%的股东包括李东生及其一致行动人东兴华瑞和九天联成、长江汉翼和惠州
投控。李东生及其一致行动人合计持有上市公司 1,499,833,496 股股份，占上市
公司已发行股份的 11.10%，长江汉翼持有上市公司 1,059,849,533 股股份，占上
市公司已发行股份的 7.84%，惠州投控持有上市公司 878,419,747 股股份，占上
市公司已发行股份的 6.50%。TCL 集团股权结构仍分散，不存在控股股东及实际
控制人。
综上，本次交易完成前后，TCL 集团均无控股股东及实际控制人，本次交
易未导致公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方林周星涟第一大有限合伙人为公司董事、高级管理人员薄连
明（持有林周星涟 54.52%的出资份额）；同时，经测算，本次交易完成后，交
易对方长江汉翼持有上市公司股份的比例将超过 5%。按照《重组管理办法》、
《上市规则》，林周星涟及长江汉翼为上市公司的关联方，因此，本次交易构成
关联交易。
三、本次交易方案履行的批准程序
1、2017 年 7 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》
及相关议案；独立董事发表了相关独立意见。
2、2017 年 7 月 31 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买
4
资产暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》及相关议案。
3、2017 年 7 月 10 日，本次交易的交易对方长江汉翼召开合伙人会议，审
议通过了本次重组的相关议案。
4、2017 年 7 月 10 日，本次交易的交易对方林周星澜、林周星涌、林周星
源、林周星涟分别召开合伙人会议，审议通过了本次重组的相关议案。
5、2017 年 7 月 10 日，本次交易的交易对方星宇有限股东作出决议，审议
通过了本次重组的相关议案。
6、2017 年 7 月 10 日，交易标的华星光电召开董事会，全体董事一致同意
长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟分别将其持有
的华星光电股权转让给 TCL 集团。长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、
林周星源、林周星涟互相放弃优先购买权，华星光电其他股东同意放弃优先购买
权。
7、本次交易已经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司向湖北省长
江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证
监许可【2017】1949 号）核准。
8、华星光电已办理其股权转让的商务部门备案。
根据对商务部及广东省商务厅的咨询确认，本次交易星宇有限不需要履行外
国投资者对上市公司进行战略投资事项的相关审批或备案。
四、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交付及过户
2017 年 12 月 11 日，华星光电在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登
记，交易对方已将其合计持有的 10.04%华星光电股权过户登记至上市公司名下。
（二）标的资产的债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务处理情况。
5
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产交割后，由 TCL 集团年报审计机构对标的公司进行专项审计，确
定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）
之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间
损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所
产生的收益由 TCL 集团享有；标的资产所产生的亏损由交易对方以现金方式补
足。各交易对方内部按持有标的公司的股权比例分摊该等应补偿金额。
（四）后续事项
1、TCL 集团尚需按照《发行股份购买资产协议》的约定，向长江汉翼、星
宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源和林周星涟发行 1,301,290,321 股股
份。
2、TCL 集团尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就发行股份
购买资产涉及的新增股份申请办理股份登记等相关手续，向深交所办理该等股
份的上市等事宜。
3、TCL 集团尚需向注册地工商登记机关就本次交易涉及的新增注册资本、
公司章程修改等事宜的变更登记手续。
4、TCL 集团与相关交易对方需委托会计师事务所出具专项审计报告以确定
标的资产在过渡期间的损益，并按照本次交易相关协议的约定各自承担该等损
益。
5、TCL 集团及相关交易对方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事
项。
6、TCL 集团尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及的资产交割过户过程不存在相关实际情况与此前披露的信息存在
差异的情况。
6
六、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况
本次交易实施过程中，上市公司未有董事、监事、高级管理人员变更情形。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关承诺的履行情况
截至本核查意见签署日，本次交易相关方正在履行《重组报告书》中所作出
的重要承诺，未出现违反承诺的行为。
九、本次交易的信息披露情况
1、TCL 集团审议本次交易的第五届董事会第三十八次会议决议，以及《TCL
集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件已
于 2017 年 7 月 11 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、TCL 集团审议本次交易的 2017 年年度第二次临时股东大会决议已于 2017
年 7 月 31 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、经并购重组委 2017 年第 53 次工作会议审核，TCL 集团本次发行股份购
买资产事项获得有条件通过。该审核结果已于 2017 年 9 月 20 日刊载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
4、2017 年 11 月 6 日，TCL 集团收到中国证券监督管理委员会《关于核准 TCL
集团股份有限公司向湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）等
发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1949 号），该核准文件主要内容及
修订后的重组报告书等相关文件已于 2017 年 11 月 6 日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：
7
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》 和《重组管理办法》等相
关法律法规及规范性文件的规定。交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及
过户，过户手续合法有效，上市公司已合法取得标的资产的所有权。上市公司本
次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法
规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
2、本次发行股份购买资产方案的实施已经按照《重组管理办法》等法律、
法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证
监会和交易所的相关规定。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于 TCL 集团股份有限公司发行股
份购买资产之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
庄小璐 黄彪
中信证券股份有限公司
年 月 日
9
