证券代码：000100          证券简称：TCL 集团            公告编号：2018-022

                        TCL 集团股份有限公司

                   关于深圳证券交易所问询函的回复
    TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   深圳证券交易所公司管理部：


   TCL 集团股份有限公司（以下简称“TCL 集团”、“上市公司”、“本公司”或“公
司”）于 3 月 7 日收到深圳证券交易所出具的《关于对 TCL 集团股份有限公司的
问询函》（公司部问询函[2018]第 85 号）（以下简称“问询函”）。现对问询函中的
有关问题答复如下，并对《TOP400 和核心骨干持股计划暨“TCL 集团全球合伙
人计划”（草案）》（以下简称“持股计划草案”）及其摘要进行修订和补充披露，
请予审核。


   如无特别说明，本回复中所采用的简称与《TOP400 和核心骨干持股计划暨
“TCL 集团全球合伙人计划”（草案修订稿）》（以下简称“持股计划草案修订稿”）
的简称具有相同含义。


   本回复中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。


   问题 1、请结合持股计划的资金来源安排及相关会计处理，说明将该持股计
划认定为员工持股计划而非股权激励的原因及依据。
   根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》（证监会公告[2014]33 号）（以下简称“《指导意见》”）和《上市公
司股权激励管理办法》（证监会令第 126 号）的有关规定：
   员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司
股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。
   股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其

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他员工进行的长期性激励。
   根据持股计划草案，本公司本次开展的持股计划的资金来源是根据相关公司
和下属经营单位关键业绩指标预计达成情况，从相关经营单位的业绩预算中计
提，并形成的持股计划专项激励基金。该等专项激励基金属于员工年度薪酬计划
的一部分，并专项用于持股计划项下购买公司股票，所购买的公司股票权益将按
照持股计划约定归属到持股计划参加对象名下。
   该等专项激励基金属于职工薪酬，计入公司成本费用，会计处理如下：
   （一）计提激励基金：
   借：管理费用/销售费用/生产成本（制造费用）/研发支出
   贷：应付职工薪酬
   （二）激励基金购股：
   借：应付职工薪酬
   贷：银行存款
   根据《指导意见》的有关规定，在公司董事会审议持股计划草案前，公司于
2018 年 2 月 28 日召开职工代表大会，就相关持股管理办法征询了员工意见，并
在持股计划草案第四章第（三）节制定了持股期限、锁定期及收益分配办法。
   因此，上述安排符合《指导意见》关于“员工持股计划是指上市公司根据员
工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配
给员工的制度安排”的相关规定，属于员工持股计划。
   深圳证券交易所上市公司美的集团及上海证券交易所上市公司青岛海尔的
持股案例与本公司开展的持股计划基本相似，均按持股计划履行相关法定程序。
      北京市嘉源律师事务所接受本公司委托，就持股计划出具了《关于 TCL
集团股份有限公司实施持股计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），
该意见书的结论意见为：“综上所述，本所认为：1、TCL 集团具备实施本次持股
计划的主体资格。2、《持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定。3、公
司目前已就实施本次持股计划履行了必要的法定程序，本次持股计划尚需经公司
股东大会审议通过。4、公司已就实施本次持股计划履行了相应的信息披露义务，
随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继
续履行信息披露义务”。


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   问题 2、请结合持股计划管理模式及决策程序，说明该持股计划涉及股份买
卖是否受敏感期限制并进行补充披露。
   持股计划涉及股份买卖将严格遵守深圳证券交易所对于买卖股票的敏感期
限制。相关限制要求已经在持股计划草案第四章第（三）节第 2 条予以明确约定
并已披露：
   “TCL 集团第一期全球合伙人计划定向资产管理计划在下列期间不得买卖
公司股票：（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司业
绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2
个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。”
   为进一步确保未来各期持股计划均能严格遵守深圳证券交易所对于买卖股
票的敏感期限制，关于敏感期交易的限制内容已在持股计划草案修订稿第三章第
（三）节第 2 条进行了补充披露：“资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业
绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。”
   根据公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司签订的《TCL 集团第一期全
球合伙人计划定向资产管理合同》（以下简称“资管合同”）第五章第（六）条
第一款的规定，TCL 集团股份有限公司作为委托人，保证：“定向资产管理计划
严格按照法律法规、监管要求及《员工持股计划》的约定执行，持股计划存续期、
持股计划购买股票的锁定期、分红收益和期满后股份的处置办法等事项以《员工
持股计划》为准”，同时，资管合同第五章第（六）条第二款规定“委托人对投资
指令的合法合规性负责，承诺所发送的投资指令不存在任何关联交易、内幕交易
等违法违规内容。管理人有权按照法律法规、监管要求、《指导意见》及《员工
持股计划》的约定对委托人的投资指令进行复核，若发现委托人的投资指令与上


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述规定不一致，管理人有权暂予停止执行并向委托人明示，委托人有义务予以书
面反馈意见并指示后续投资操作，由此产生的任何风险和损失由委托人自行承
担”，由委托人和管理人双向管理、共同负责，以确保持股计划不会在敏感期对
股份进行买卖。


   问题 3、请补充披露持股计划的相关会计处理方法及对公司经营业绩的影响。
   本次持股计划的资金来源为公司计提的专项激励基金，该等专项激励基金属
于职工薪酬，计入公司成本费用，相关会计处理详见“问题 1 的相关回复”。
   根据持股计划草案，第一期持股计划计提的 2018 年持股计划专项激励基金
为不超过 27,996.2 万元。持股计划涉及的专项激励基金将部分替代参加对象享有
的公司内部其他形式的现金激励的较大比例。本持股计划旨在激发参加对象的工
作积极性，提高经营效率，降低经营成本；将核心人员的利益与公司、股东利益
进行更紧密的绑定，切实推动公司持续、健康、快速发展，对公司经营发展可产
生正向作用。根据本期计划设置的公司关键业绩指标，如以公司 2017 年业绩预
告下限为基数进行计算，公司归属母公司股东的净利润需达至 29.9 亿元以上，
本期计划方才可根据下属经营单位关键业绩指标达成情况以及个人绩效，将本期
计划核算的标的股票额度归属至持有人，这将对公司业绩有积极正面的影响。
   上述内容已在持股计划草案修订稿第四章第（二）节第 3 条及第五章第（三）
节进行了补充披露。


   问题 4、 请说明持股计划所持股权权限的归属情况（包括出席上市公司股
东大会、提案、表决等股东权利行使的安排、现金分红、债券兑息、送股、转
增股份、配股和配售债券等），相应股份在股东大会审议涉及股东或董监高的相
关议案时是否需要回避表决，并进行补充披露。
   根据持股计划草案第三章第（五）节第 4 条、第四章第（五）节第 4 条，“管
理委员会行使以下职责：（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机
构行使股东权利；（6）管理本期计划利益分配。”，即，持股计划由持股计划管理
委员会代表全体持有人出席上市公司股东大会，并负责对持股计划享有的现金分
红、债券兑息等利益进行分配。


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   根据持股计划草案第三章第（六）节、第四章第（六）节，“持股计划存续
期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会
商议是否参与及资金解决方案，并提交本期计划持有人会议审议”，即公司发生
送股、转增股份、配股和配售债券等行为时，由资产管理机构和管理委员会商议
是否参与及资金解决方案，并提交本期计划持有人会议审议。
   如上所述，持股计划将由持股计划管理委员会代表全体持有人出席上市公司
股东大会。由于持股计划管理委员会代表的是持股计划全体持有人而非持股计划
管理委员会委员本人，因此在股东大会审议涉及股东或董监高的相关议案时，可
无需回避表决。
   上述内容已在持股计划草案修订稿第五章第（五）节进行了补充披露。
   北京市嘉源律师事务所出具的《法律意见书》第二章第 9 条亦有对此问题发
表法律意见：“根据《持股计划（草案）》，持股计划系由管理委员会代表全体持
有人出席股东大会并行使股东权利。由于管理委员会代表的是持股计划全体持有
人而非持股计划管理委员会委员本人，因此，管理委员会代表持股计划在股东大
会表决涉及股东或董监高的相关议案时，可无需回避表决”。
   公司计划在持股计划草案获得股东大会审议通过后，组织首期持股计划第一
次持有人会议，选举产生管理委员会委员。为避免对中小股东利益产生潜在影响，
公司承诺不将董监高列为持股计划管理委员会委员的候选人。


   问题 5、请说明除第一期以外的各期持股计划应当履行的审议程序，并进行
补充披露。
   根据持股计划草案第三章第（三）节第 1 条，“持股计划每年滚动推出，持
股计划的终止由董事会审议决定。各期持股计划的存续期为自股东大会审议通过
之日起 60 个月，存续期满后，当期持股计划即终止，亦可由持股计划管理委员
会提请董事会审议通过后延长”，即，未来各期持股计划均应当获得股东大会的
审议通过。
   同时，持股计划草案第四章第（七）节明确列明第一期持股计划履行的程序，
根据持股计划草案第三章的规定：“各期持股计划均应遵循本持股计划，按照本
持股计划之条款并参照第一期持股计划的规定予以制订”，未来各期持股计划均


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应参照第一期持股计划履行相应程序。
   为进一步确保未来各期持股计划履行的审议程序均能严格遵守《指导意见》
的有关规定，各期持股计划应履行的程序已在持股计划草案修订稿第三章第（七）
节进行了明确。


   问题 6、请说明若公司关键业绩指标未达成，第一期持股计划标的股票权益
归属于公司的实现路径及会计处理，是否属于股份回购，是否符合《中华人民
共和国公司法》第一百四十二条的规定。
   参考美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计
划”及其后续各期计划、青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划及其后续各期
计划等持股计划，持股计划草案第四章第（三）节第 2 条第 2 款规定：“若公司
关键业绩指标未达成，则第一期持股计划标的股票权益均全部归属于公司享有，
不再归属至持有人”。
   在具体实现路径上，将由 TCL 集团向资产管理机构发送指令，由资产管理
机构在符合相关规定的前提下对资产管理计划中公司关键业绩指标未达成对应
的股份在二级市场进行转让，并将转让后的现金所得返还给公司。返还资金与原
专项基金的差额，若为收益视同捐赠进行会计处理，若为亏损计入损失。
   因此，第一期持股计划标的股票权益归属于公司的实现路径不属于股份回
购，亦不属于《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定的情形。


   特此回复。


                                                  TCL 集团股份有限公司
                                                       2018 年 3 月 16 日




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