TCL 集团:2018年度独立董事述职报告2019-03-20
TCL 集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
我们作为TCL集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的独立董事,
严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《TCL集团股
份有限公司章程》、《独立董事议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要
求,尽责、忠诚地切实履行独立董事的职责和义务,积极参加公司董事会,认真
审议董事会各项议案,并对相关议案发表了独立意见。从全体股东利益的角度对
公司的战略思路、技术发展、风险控制等重大问题提出有益的意见和建议,对公
司治理机制的完善起到了良好的推动作用,维护了公司和全体投资者的利益。现
将2018年度的主要工作情况报告如下:
一、出席董事会会议情况
2018年度,公司共召开8次董事会,会议的召集召开程序符合规定,合法有
效,我们对公司董事会会议各项议案及公司其他事项无异议。
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席
独立董事姓 缺席董事 两次未亲 出席股东
应参加董 董事会次 式参加董 董事会次
名 会次数 自参加董 大会次数
事会次数 数 事会次数 数
事会会议
卢 馨 8 3 5 0 0 否 1
周国富 8 1 7 0 0 否 0
阎 焱 8 0 8 0 0 否 0
刘熏词 8 3 5 0 0 否 5
二、发表独立董事意见情况:
报告期内,我们对以下事项发表了独立意见:
发表时间 事项 意见类型
《TCL 集团股份有限公司 TOP400 和核心骨干持股计划暨
2018 年 3 月 2 日 “TCL 集团全球合伙人计划”(草案)》及其摘要、《TCL 集 同意
团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划暨“TCL 集团
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发表时间 事项 意见类型
全球创享计划”(草案)》及其摘要、提名董事候选人及公
司聘任高级管理人员事项。
调整 2018 年限制性股票激励计划暨“TCL 集团全球创享计
2018 年 3 月 22 日 同意
划”相关事项、向激励对象授予限制性股票。
2017 年度利润分配预案、关于续聘会计师事务所的议案、
2017 年度内部控制评价报告、2018 年日常关联交易预计情
况的议案、2018 年度为子公司提供担保额度的议案、调整
2018 年 4 月 28 日 同意
金融衍生品业务额度的议案、关于公司控股股东及其他关
联方资金占用、对外担保情况的专项说明、公司 2017 年开
展金融衍生品交易、公司会计政策变更。
2018 年 8 月 23 日 调整华星光电星居计划事项。 同意
调整为子公司提供担保额度的议案、公司 2018 年上半年度
同意
开展的金融衍生品交易。
2018 年 8 月 29 日
控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况
同意
的专项说明
调整为子公司提供担保额度的议案、会计政策变更的议案、
2018 年 10 月 30 日 同意
公司 2018 年前三季度开展的金融衍生品交易
公司重大资产出售暨关联交易事项、本次交易评估事项、
本次重大资产出售完成后公司与交易对方关联交易、公司
2018 年 12 月 8 日 同意
为本次重大资产出售标的公司继续提供担保、公司与本次
重大资产出售标的公司资金拆借事宜
三、保护投资者权益方面所做的其他工作和建议
(一)认真履行董事会专业委员会委员职责
1、审计委员会履职情况
作为审计委员会委员,严格按照中国证监会、深圳证券交易所和本公司《董
事会审计委员会议事规则》要求,本着勤勉尽责、实事求是的原则,积极推进公
司 2018 年度审计工作的开展,年报审计工作期间,共召开 4 次审计委员会,对
公司审计计划及财务报表资料进行审阅,并与年审会计师进行了充分沟通。期间
发出 2 次书面督促函,督促审计师严格按照审计计划进行审计工作。
2、薪酬与考核委员会履职情况
作为薪酬与考核委员会委员,严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
要求,积极了解公司的薪酬体系。薪酬与考核委员会召开会议 1 次,审议了《TCL
集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划暨“TCL 集团全球创享计划”(草
2
案)》等议案。
3、提名委员会履职情况
作为提名委员会委员,严格按照公司《董事会提名委员会议事规则》履行相
关职责,积极了解公司高管人力架构及岗位职责,认真审核候选高管的任职资格,
向董事会提名合格人选。提名委员会召开会议 1 次,审议了《关于提名本公司第
六届董事会董事候选人议案》,提名杜娟女士为公司董事。
(二)考察和建议
2018 年度,我们对公司的生产经营特别是财务状况进行深入了解并持续跟
踪关注,听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。建议公司持
续提高公司治理水平,按照最新的法律法规建立健全内部控制制度,严格执行内
控流程,控制投资风险,及时跟踪产业环境变化做出调整,提高主营业务盈利能
力,保持公司的核心竞争力。
(三)对公司治理结构及经营管理的调查
2018 年度,对董事会会议审议决策的重大议案,我们都事先对公司提供的
资料进行认真审核,并主动向相关人员问询、了解情况,独立、客观、审慎地行
使表决权,提出各项建议。并在此基础上,深入了解公司的生产经营、管理状况
和内部控制等制度的完善及执行情况,了解公司财务管理、关联交易、业务发展
和投资项目的进度等相关事项,了解掌握公司的生产经营和法人治理情况,充分
履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和合理性,切实维护公司和
股东的利益。
(四)公开征集委托投票权
为保护广大中小股东利益,2018 年 3 月 3 日,独立董事刘薰词先生作为征
集人就公司拟于 2018 年 3 月 19 日召开的 2018 年第一次临时股东大会所
审议的《TCL 集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划暨“TCL 集团全球
创享计划”(草案)及其摘要》等议案向公司全体股东征集投票权。
四、其他工作情况
(一)、无提议召开董事会的情况;
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(二)、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
(三)、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等;
2018年,我们一直关注公司财务制度的建立与执行情况,关注公司财务数
据和指标的变动,及时了解公司的经营情况,为促进公司稳健经营做出了自己应
尽的责任。
在新的一年,我们将继续本着诚信尽职的态度,加强与公司董事、监事以及
高管人员的沟通,不断深入了解公司生产经营状况,为提高董事会决策的科学性,
为促进公司稳健经营、创造良好业绩,做出贡献,更好地维护公司的整体利益,
维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
独立董事:
卢馨 周国富 阎焱 刘薰词
2019 年 3 月 19 日
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