证券代码：000150           证券简称：宜华健康      公告编号：2018-28



                         宜华健康医疗股份有限公司

     关于公司收购汕尾宜华岭南投资有限公司 70%股权暨关联交易

                                 的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    2018 年 4 月 13 日，宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“宜
华健康”）召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司收购汕尾宜
华岭南投资有限公司 70%股权暨关联交易的议案》，公司拟通过支付现金方式以
700 万元价格购买汕头市宜鸿投资有限公司所持汕尾宜华岭南投资有限公司(以
下简称“岭南投资公司”)70%股权，岭南投资公司其他股东广州市广医堂投资
有限公司已放弃优先受让权。本次交易完成后，公司将持有汕尾宜华岭南投资有
限公司 70%股权。
    公司控股股东宜华企业（集团）有限公司持有汕头市宜鸿投资有限公司 60%
股权，本次交易构成关联交易，关联董事陈奕民先生、刘壮青先生、王少侬女士
回避表决。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次交易事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表
了事前认可意见和独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章
程》等相关规定，本次交易属于董事会审批程序，无需提交股东大会审议。
    二、关联方的基本情况
    公司名称：汕头市宜鸿投资有限公司
    注册地址：汕头市澄海区文冠路宜都花园 1-5 幢一层 B19-B20 号 103 室
    法定代表人：翁桂然
    注册资本：80,000 万人民币
    经营范围：对房地产、工业、商业进行投资（不含专营、专控、专卖商品）
    股权结构：宜华企业（集团）有限公司持有 60%股权，宜华健康医疗股份有
限公司持有 40%股权
    截止 2017 年 9 月 30 日，汕头市宜鸿投资有限公司总资产 1,216,768，682.58
元，2017 年 1-9 月净利润 9,618,893.69 元。以上数据均未经审计。
    宜华企业（集团）有限公司持有汕头市宜鸿投资有限公司 60%股权，因此本
次交易构成关联交易。
    汕头市宜鸿投资有限公司信用状况良好、具备一定的履约能力。
    三、关联交易标的基本情况
    公司名称：汕尾宜华岭南投资有限公司
    注册地址：海丰县城东镇狮山二环路海丰县彭湃医院城东分院 11 楼
    法定代表人：陈铁浩
    注册资本：1000 万人民币
    经营范围：对医疗、养老、房地产、工业、商业进行投资
    股权结构：汕头市宜鸿投资有限公司出资 700 万持有 70%股权，广州市广医
堂投资有限公司出资 300 万持有 30%股权
    汕尾宜华岭南投资有限公司于 2017 年 4 月设立，截止本公告披露日公司尚
未开展实际业务。目前该公司作为投资建设单位正在筹建汕尾岭南医院。
    最新一年财务数据（未经审计）：
    截止 2017 年 12 月 31 日，总资产 14,918,448.58 元，净资产 9,558,248.58
元，净利润-441,751.42 元。
    四、交易的定价政策及定价依据
    汕头市宜鸿投资有限公司已实缴 700 万出资持有汕尾宜华岭南投资有限公
司 70%股权，本次关联交易定价主要在平等自愿的原则下，双方协商确定按照注
册资本出资平价转让。
    五、协议的主要内容
    宜华健康与汕头市宜鸿投资有限公司签订《汕尾宜华岭南投资有限公司股权
转让协议书》
    甲方：宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“上市公司”或宜华健康）
    乙方：汕头市宜鸿投资有限公司（以下简称“宜鸿投资”）
    丙方：汕尾宜华岭南投资有限公司（以下简称“岭南投资”）
    1、交易方案概述
    1.1 交易方案：甲方通过支付现金方式以 700 万元价格购买乙方所持的丙方
70%股权。
    1.2 本次交易具体安排如下：
   （1）自本协议生效之日起十五日内，各方共同完成办理本次交易的股权交割
手续(以工商变更登记之日为准)。
   （2）股权交割手续办理完毕后三日内，甲方应向乙方支付本次交易的全部对
价 700 万元。
    1.3 本次交易实施完成后，甲方将持有丙方 70%股权。
    2、违约责任
    2.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，给守约方造成损失或导致本协议目的无法实现的，守约方有权要求
违约方以下列方式承担违约责任：（1）继续履行协议；（2）守约方单方解除本
协议；(3)要求违约方赔偿全部损失（包括但不限于直接经济损失、可得利益损
失、律师费、诉讼费及调查取证费等）。
    2.2 如果因法律法规或政策限制、监管部门干预、或本协议任何一方不能控
制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
    2.3 甲方未能按照本协议约定的付款期限、应付款金额向乙方支付股权转让
价款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之五支付违约金
(由于乙方原因导致逾期付款的除外)。
    2.4 乙方违反本协议约定，未能按照本协议约定的期限申请办理标的股权交
割，每逾期一日，应当以已取得的股权转让款金额为基数按照每日万分之五计算
违约金支付给甲方（由于甲方的原因导致逾期申请办理标的股权交割的除外）。
    2.5 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，
应当赔偿守约方由此遭受的经济损失。
    六、交易目的和影响
    汕尾宜华岭南投资有限公司为正在筹建的汕尾岭南医院的投资建设单位，截
至本公告披露日，汕尾宜华岭南投资有限公司已向相关主管部门提交筹建申请并
积极开展相关筹建工作。
    本次收购汕尾宜华岭南投资有限公司 70%股权，符合公司制定的战略规划，
有利于进一步完善公司在广东省内的医疗产业布局、提升公司在医疗服务产业的
整体实力，对于公司战略布局和长远发展具有重要意义。
    本次收购完成后，公司将根据汕尾岭南医院的筹建审批情况，并在做好可行
性研究的前提下进行投资。医院的建设和运营可能会面临行业政策和市场环境发
生不利变化或管理经营不善等风险，公司将严格遵守相关政策法规、审慎经营来
控制相关风险，不存在损害公司或中小投资者的利益。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    当年年初至本次披露日，公司与汕头市宜鸿投资有限公司累积发生的各类关
联交易的总金额为8,689,837.83元。
    七、独立董事事前认可和独立意见
   公司独立董事对本次关联事项发表事前认可意见，本次公司收购汕尾宜华岭
南投资有限公司 70%涉及关联交易，本次关联交易是在平等自愿的原则下，双方
协商确定按照注册资本出资平价转让，不存在损害公司或中小股东利益的情形；
本次关联交易事项有利于进一步完善公司在广东省内的医疗产业布局、提升公司
在医疗服务产业的整体实力，对于公司战略布局和长远发展具有重要意义。
    公司独立董事对本次关联事项发表独立意见，公司收购汕尾宜华岭南投资有
限公司70%股权，价格是在双方平等自愿的原则下，双方协商确定按照注册资本
出资平价转让，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；本次关联
交易遵循了平等自愿的合作原则，在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立
董事的事前认可，董事会审议时，关联董事已回避表决，交易表决程序符合相关
法律、行政法规等规定。
    八、备查文件
    1、公司第七届董事会第十六次会议决议。
    2、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见
    3、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
特此公告。




             宜华健康医疗股份有限公司董事会
                  二〇一八年四月十三日