宜华健康：国浩律师（广州）事务所关于公司第一期股票期权激励计划调整与授予事项的法律意见2018-07-31
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国浩律师(广州)事务所
关于宜华健康医疗股份有限公司
第一期股票期权激励计划调整与授予事项的法律意见
宜华健康医疗股份有限公司：
释 义
宜华健康、公司 指宜华健康医疗股份有限公司。
《激励计划(草案)》 指宜华健康2018年第六次临时股东大会审议通
过的《宜华健康医疗股份有限公司第一期股票
期权激励计划(草案)》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
本次股权激励计划 指宜华健康第一期股票期权激励计划。
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本所 指国浩律师(广州)事务所。
本所律师 指本所经办律师周姗姗、于鹏。
元 指人民币的货币单位。
(引 言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
一、本所接受宜华健康的委托，作为宜华健康本次股权激励计划的专项法律
顾问，指派周姗姗、于鹏律师为宜华健康本次股权激励计划所涉及的相关事项出
具法律意见。
二、为出具本法律意见，本所律师审阅了宜华健康关于本次股权激励计划的
股东大会、董事会及监事会会议等相关文件、《激励计划(草案)》、本次股权激
励计划的激励对象人员名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事
实和资料进行了核查和验证。
三、本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等规定，以及根据本法律意见出具日以前已经发生的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
四、本法律意见仅就宜华健康本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，
并不对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等事项以及会计、财务等专业事
项发表意见；本法律意见涉及该等内容时，均属从有关中介机构文件或宜华健康
文件的引述。
五、本法律意见仅供宜华健康实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作
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其他任何目的。
(正 文)
一、本次股权激励计划调整与授予事项的批准和授权
(一)2018年6月6日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<
宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于制定<宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理宜华健康医疗股份有限公
司第一期股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。关联董事陈奕民、刘
壮青、王少侬、邱海涛回避了上述相关议案的表决。
(二)2018年6月6日，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认
为公司本次股权激励计划符合有关法律法规及规范性文件的规定，有利于公司的
长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
(三)2018年6月6日，公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于<宜华
健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于制定<宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于核实<宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划
(草案)>中的激励对象名单的议案》。
(四)2018年6月25日，公司2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于<
宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于制定<宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理宜华健康医疗股份有限公
司第一期股票期权激励计划有关事宜的议案》。
(五)2018年7月30日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
调整宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单及
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授予数量和行权价格的议案》、《关于向宜华医疗健康股份有限公司第一期股票
期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等相关议案。根据公司2018年第六
次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次股权激励计划激励对象、行权价
格及授予数量进行相应调整，确定本次股权激励计划授予股票期权的授权日为
2018年7月30日，授予136名激励对象834.4万份股票期权。关联董事陈奕民、刘
壮青、王少侬、邱海涛回避了上述相关议案的表决。
(六)2018年7月30日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于调整
宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予
数量和行权价格的议案》、《关于向宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权
激励计划激励对象授予股票期权的议案》。监事会认为上述调整符合《管理办法》、
《激励计划(草案)》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。调整后的激
励对象均符合《管理办法》等规范性文件的要求，其作为本次股权激励计划的激
励对象合法、有效。
(七)2018年7月30日，公司独立董事发表了关于第七届董事会第二十四次会
议相关事项的独立意见，同意公司对本次股权激励计划的激励对象、授予数量和
行权价格进行的调整，同意以2018年7月30日为本次股权激励计划的股票期权授
予日，授予136名激励对象834.4万份股票期权。
综上，本所律师认为，宜华健康本次股权激励计划的调整与授予事项已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次股权激励计划调整的具体内容
根据公司2018年第六次临时股东大会的授权及公司第七届董事会第二十四
次会议审议通过的《关于调整宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计
划激励对象人员名单及授予数量和行权价格的议案》，本次调整的具体情况如下：
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(一)根据《激励计划(草案)》及相关文件的规定，考虑到公司2017年度权益
分派的影响，公司董事会根据股东大会的授权将授予的股票期权数量由600万份
调整为840万份，行权价格由28.27元调整为20.12元。
(二)鉴于本次股权激励计划中的4名激励对象已离职，根据《激励计划(草
案)》及相关规定，公司董事会决定根据公司2018年第六次临时股东大会的授权，
对本次股权激励计划的激励对象、股票期权授予数量进行相应调整。
经过上述调整后，本次股权激励计划激励对象由140名调整为136名，股票期
权授予数量由840万份调整为834.4万份，行权价格由28.27元调整为20.12元，股
票期权的激励对象及数量变更为：
获授的股票期权 获授股总额占授予 获授总额占当
姓名 职位
数量(万份) 总数的比例 前总股本比例
陈奕民 董事长 190.40 22.82% 0.30%
财务总监、董
邱海涛 49.00 5.87% 0.08%
事会秘书
中层管理人员、核心技术(业务)
595.00 71.31% 0.95%
骨干(共 134 人)
合计 834.40 100.00% 1.33%
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象、股票期权授予数量及行权价
格的调整符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予
(一)本次股权激励计划的授予日
2018年6月25日，公司2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划有
关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的股票期权授予日。
2018年7月30日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向宜
华医疗健康股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议
案》，同意确定本次授予股票期权的授权日为2018年7月30日。
经核查，本次股权激励计划的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过
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本次股权激励计划之日起60日内。
本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划
(草案)》的有关规定。
(二)本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划(草案)》的规定，激励对象获授股票期权需
同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
经核查并根据公司出具的声明函，截至本法律意见出具之日，公司和激励对
象均未发生导致不符合上述授予条件的情形，公司向激励对象授予股票期权符合
《管理办法》、《激励计划(草案)》的规定。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，宜华健康本次股权激励计划的调整与授予事项已
取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的激励对象、股票期权授予数
量及行权价格的调整符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定；本次
股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的有关规定；截
至本法律意见出具之日，公司和激励对象均未发生导致不符合授予条件的情形，
公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的规定。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生
效。
本法律意见正本一式四份。
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(本页无正文，是本所《关于宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计
划调整与授予事项的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
周姗姗
负责人： 签字律师：
程 秉 于 鹏
二〇一八年七月三十日
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