广发证券股份有限公司关于
宜华健康医疗股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金限售股上市流通的
核查意见
本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2015 年 3 月宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“上市公司/宜华健康”）
以向林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉
香、邓文芳、李红等 12 名自然人及南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“南海成长”）、上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“道基金滨”）、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道
基晨富”）等 3 家机构发行 87,219,512 股股份及支付 14,784 万元现金的方式完成
了对广东众安康后勤集团股份有限公司（以下简称“众安康”）100%股权的购
买，同时向深圳市前海新富阳实业有限公司（以下简称“富阳实业”）非公开发
行 36,585,365 股募集配套资金。
一、本次解除限售股份的基本情况
公司于 2015 年 1 月 9 日收到中国证监会《关于核准宜华地产股份有限公司
向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］60 号）
（“宜华地产股份有限公司”已更名为“宜华健康医疗股份有限公司”），核准公
司向林正刚发行 68,317,398 股股份、向南海成长（天津）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）发行 3,505,691 股股份、向上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）
发行 2,524,106 股股份、向林建新发行 8,098,862 股股份、向上海道基晨富投资合
伙企业（有限合伙）发行 1,482,398 股股份、向朱华发行 429,268 股股份、向彭
杰发行 429,268 股股份、向邓宇光发行 429,268 股股份、向李红发行 286,179 股
股份、向侯旭英发行 286,179 股股份、向黄微发行 286,179 股股份、向夏青发行
286,179 股股份、向阳阳发行 286,179 股股份、向孙玉香发行 286,179 股股份、向
邓文芳发行 286,179 股股份购买相关资产。并核准公司非公开发行不超过
36,585,365 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司已向核准发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 87,219,512 股，
新增股份已于 2015 年 2 月 2 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完
成后，公司总股本增加至 411,219,512 股。2015 年 3 月 20 日，公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易配套融资发行新股 36,585,365 股上市，公司总
股本增加至 447,804,877 股。
二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况
2015 年 1 月 8 日，中国证监会核发《关于核准宜华地产股份有限公司向林
正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]60 号），核准
公司向林正刚等 12 位自然人及南海成长等 3 家机构发行股份共计 87,219,512 股
购买资产，本次发行股份购买资产暨新增股份于 2015 年 2 月 2 日上市，公司股
本总额变更为 411,219,512 股。
2015 年 1 月 8 日，中国证监会核发《关于核准宜华地产股份有限公司向林
正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]60 号），核准
公司非公开发行不超过 36,585,365 股新股。本次非公开发行的股份于 2015 年 3
月 20 日上市，公司股本总额变更为 447,804,877 股。
2018 年 7 月 16 日，公司实施了 2017 年度权益分派方案，以 2017 年 12 月
31 日公司股份总数 447,804,877 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 4 股，共计转增 179,121,950 股，转增后公司股本总额变更为 626,926,827 股。
三、本次解除限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 10 月 17 日；
（二）本次解除限售股可上市流通数量为 50,125,913 股，占公司总股本
8.00%；
（三）本次申请解除限售股份的持有人为 11 名，证券账户数为 11 户。
（四）本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
本次可上市流 本次可上市流
剩余限
所持限售股 本次可上市 通股数占上市 通股数占上市
序号 股东名称 售股数
份总数 流通股数量 公司无限售流 公司总股本的
量
通股的比例 比例
1 林正刚 47,822,179 47,822,179 9.10% 7.63% 0
2 朱华 300,488 300,488 0.06% 0.05% 0
3 彭杰 300,487 300,487 0.06% 0.05% 0
4 邓宇光 300,487 300,487 0.06% 0.05% 0
5 李红 200,325 200,325 0.04% 0.03% 0
6 侯旭英 200,324 200,324 0.04% 0.03% 0
7 黄微 200,324 200,324 0.04% 0.03% 0
8 夏青 200,325 200,325 0.04% 0.03% 0
9 阳阳 200,325 200,325 0.04% 0.03% 0
10 徐强 200,325 200,325 0.04% 0.03% 0
11 邓文芳 200,324 200,324 0.04% 0.03% 0
合计 50,125,913 50,125,913 9.56% 8.00% 0
注 1：公司实施 2017 年度权益分派方案前，林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯
旭英、黄微、夏青、阳阳、徐强、邓文芳持有的限售股份总数分别为 34,158,699 股、214,634
股、214,634 股、214,634 股、143,089 股、143,089 股、143,089 股、143,089 股、143,089 股、
143,089 股、143,089 股；按照以资本公积金每 10 股转增 4 股后，林正刚、朱华、彭杰、邓
宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、徐强、邓文芳持有的限售股份总数分别为 47,822,179
股、300,488 股、300,487 股、300,487 股、200,325 股、200,324 股、200,324 股、200,325 股、
200,325 股、200,325 股、200,324 股；
注 2：宜华健康向孙玉香发行 286,179 股股份购买其持有的众安康股权，原股东孙玉香
已去世，其原持有宜华健康有限售条件股份 228,943 股全部由其合法继承人徐强（身份证号
码：220203******232735）继承，相关证券过户登记手续已于 2018 年 5 月 9 日在中国证券
登记结算有限责任公司办理完成。鉴于徐强所持有限售条件股份全部继承于孙玉香，因此，
孙玉香取得股份时所作出的相关承诺均适用于徐强。
四、本次解除限售股的股东做出的主要承诺及履行情况
序号 承诺名称 承诺主体 承诺内容 承诺履行情况
根据信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《关
于广东众安康后勤集团有限
公司 2014 年度承诺业绩实现
情况的审核报告》
（XYZH/2014GZA2011-3
号）、《关于广东众安康后勤
集团有限公司 2015 年度承诺
业绩实现情况的审核报告》
（XYZH/2016GZA20230 号）
林正刚等 12 名自然人承
林正刚、林 和《关于广东众安康后勤集团
诺众安康 2014 年、2015
建新、朱华、 有限公司 2016 年度承诺业绩
年、2016 年、2017 年经
关于业绩 彭杰、邓宇 事项情况的审核报告》
审计的扣除非经常性损
补偿的承 光、侯旭英、 （XYZH/2017GZA20080
1 益后归属于母公司股东
诺及履行 黄微、夏青、 号），根据中审众环会计师事
的净利润分别不低于人
情况 阳阳、孙玉 务所（特殊普通合伙）出具的
民币 6,000 万元、7,800
香、邓文芳、 《关于众安康后勤集团有限
万元、10,140 万元、
李红 公司 2017 年度承诺业绩实现
10,059.33 万元。
情况的审核报告》（众环专字
2018011232 号），2014 年度、
2015 年度、2016 年度及 2017
年度，众安康实现的净利润超
过了业绩承诺数，业绩承诺方
已实现 2014 年度、2015 年度、
2016 年度及 2017 年度的业绩
承诺。上述业绩承诺已全部完
成，承诺人无违反上述承诺的
情况。
为保障发行股份认购资
产交易对方对《发行股
份及支付现金购买资产
协议》有关业绩补偿条
截至本核查意见出具之日，众
款的履约能力，本次发
林正刚、朱 安康 2017 年度实际盈利数超
行股份认购资产交易对
华、彭杰、 过承诺业绩数，业绩承诺方于
方在锁定期满后，按照
关于股票 邓宇光、侯 2017 年度的业绩承诺已完成，
以下方式解锁：
2 锁定期的 旭英、黄微、 且申请股份解除限售股东所
（1）林正刚、朱华、彭
承诺 夏青、阳阳、 持宜华健康股份自上市之日
杰、邓宇光、李红、侯
孙玉香、邓 起已超过 36 个月。前述申请
旭英、黄微、夏青、阳
文芳、李红 解除限售股东不存在违反承
阳、孙玉香、邓文芳等
诺的情形。
11 名自然人以众安康股
权所认购股份解锁方
式：
①自股份上市之日起 12
个月届满且履行其相应
2015 年度全部业绩补偿
承诺之日（以较晚发生
的为准）可转让 20%；
②自股份上市之日起 24
个月届满且履行其相应
2016 年度全部业绩补偿
承诺之日（以较晚发生
的为准）可转让 30%；
③自股份上市之日起 36
个月届满且履行其相应
全部业绩补偿承诺之日
（以较晚发生的为准）
可转让剩余 50%。
五、本次解除限售股份前后股本结构变化情况表
本次有限售条件的股份上市流通后，上市公司股权结构变动如下：
单位：股
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（＋，－）
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
一、有限售条件股份 101,345,424 16.16% -50,125,913 51,219,511 8.17%
二、无限售条件股份 525,581,403 83.84% +50,125,913 575,707,316 91.83%
三、股份总数 626,926,827 100.00% 0 626,926,827 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：宜华健康本次限售股份解除限售的数量、上
市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关规定，林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、徐
强、邓文芳履行了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产中的相关承诺，本
独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于宜华健康医疗股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨常建 俞汉平
广发证券股份有限公司
2018 年 10 月 8 日