关于宜华健康医疗股份有限公司
                  业绩承诺实现情况的专项审核报告
                                                           众环专字（2019）010751 号

宜华健康医疗股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”）编制的

《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司自 2015 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止期间

业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

    宜华健康管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳交易所的有关

规定，编制《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司自 2015 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月

31 日止期间业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司自

2015 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止期间业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的

鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工

作，以对《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司自 2015 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31

日止期间业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的

过程中我们实施了询问、检查、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，

我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，宜华健康管理层按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳交易所的有

关规定编制的《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司自 2015 年 1 月 1 日起至 2018 年 12

月 31 日止期间业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面反映了自 2015 年 1 月 1 日起至

2018 年 12 月 31 日止期间业绩承诺完成情况。

    本审核报告仅供宜华健康公司 2018 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。



中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）           中国注册会计师    彭翔



                                               中国注册会计师    廖利华



        中国         武汉                                   2019 年 4 月 25 日
                  宜华健康医疗股份有限公司
关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司自2015年1月1日起至2018年
          12月31日止期间业绩承诺实现情况的说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳交易所的有关规定，宜华健康医疗股份

有限公司（以下简称“宜华健康”）编制了《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司自 2015

年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止期间业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公

司 2018 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。



       一、业绩承诺所涉及交易的基本情况

          1、交易方案简介

    2015 年 9 月 20 日，宜华健康与西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限公司）（以下简

称“西藏大同”）、达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）签署了《宜

华健康医疗股份有限公司与西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限公司）关于达孜赛勒康医

疗投资管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），以支付现金购买西藏

大同持有的达孜赛勒康公司 100%的股权。2015 年 12 月，宜华健康与西藏大同、达孜赛勒

康公司签署了《股权转让协议的补充协议》，确定本次交易的总对价为人民币 127,167.70 万

元。

    2、相关交易事项的审批核准程序

    2015 年 12 月 29 日，宜华健康 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于宜华健康

医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》。其中议案第 1 条第二

项系公司购买西藏大同持有的达孜赛勒康 100%的股权事项。

    3、相关交易事项的实施情况

    2016 年 1 月 20 日，达孜县工商行政管理局已办妥达孜赛勒康工商变更登记手续，交易

双方办理了财产权交接手续。截至 2016 年 3 月 28 日，宜华健康已向股权出让方西藏大同累

计支付超过 50%股权转让款，该日宜华健康已控制达孜赛勒康财务及经营决策。



       二、承诺业绩情况

    1、业绩承诺的相关假设前提

    公司业绩承诺所涉及的收益法评估的资产评估报告等编制的基本假设前提：

    （1）持续经营假设：本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营。

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    （2）公开市场假设：本次收益法涉及的资产均以评估基准日的实物存量及期后签订的

项目为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。

    （3）国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政

策不发生重大变化。

    （4）评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

    （5）评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

    （6）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策

略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管

理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业务结构、经营规模等状

况的变化，即本评估是基于基准日的生产能力、业务结构和经营规模持续。

    （7）在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发

生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。

    （8）企业所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，

所提供的财务会计资料、工程资料及其他资料真实、准确、完整，所提供的未来业绩预测资

料合理、科学、可靠。

    （9）纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。

    （10）企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的

资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。

    （11）本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、

或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。

    （12）收益法预测，以现有合作项目、现有管理服务的医院、现有业务的基础上正常经

营进行预测，未考虑公司可能在未来新增合作项目及新增管理服务医院所带来的扩张效益。

    （13）假设已签订合作协议的项目，无重大市场冲击影响因素，能按协议约定的时间正

常投入运营。

    （14）假设国家实施的行业调整及税收政策对公司的销售、市场冲击及影响不会太大，

且市场格局维持在目前状况水平。

    （15）本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变

化情况对评估结论的影响。

    （16）无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

    2、业绩承诺的主要指标以及补偿方式


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    根据宜华健康与西藏大同、达孜赛勒康签署的《股权转让协议》和《股权转让协议的补

充协议》，达孜赛勒康公司原股东承诺达孜赛勒康公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018

年、2019 年和 2020 年实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计

确认的扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）的净利润）分别不少于

人民币 6,165.00 万元、11,141.00 万元、15,235.00 万元、19,563.00 万元、21,410.00 万元、

23,480.00 万元（以下简称“预测净利润”）。如果达孜赛勒康在利润补偿期间内任一会计年

度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，由西藏大同以现金方

式承担补偿责任。

    补偿方式如下：

    在承诺期内，达孜赛勒康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净

利润数。当年的补偿金额按如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺业绩

数－截至当期期末累积实现业绩数）÷承诺期内各年度承诺业绩数之和×本次交易的总对价

－已补偿金额。



    三、业绩承诺的实现情况

    1、自 2015 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止期间标的资产的业绩承诺的实际情况：

                                                                      货币单位：人民币万元

     年度          扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）

                                 后归属于公司普通股股东的净利润

                      承诺数           实现数               差额           完成率

                        1                 2                 3=2-1          4=2÷1

   2015 年度         6,165.00         6,183.67              18.67         100.30%     注1

   2016 年度         11,141.00        12,703.53            1,562.53       114.03%     注2

   2017 年度         15,235.00        16,619.05            1,384.05       109.08%     注3

   2018 年度         19,563.00        19,520.87             -42.13        99.78%      注4

2015-2018 年度       52,104.00        55,027.12            2,923.12       105.61%

    注 1：公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明已经信永中和会计师事务所（特殊普通

合伙）审核，并出具 XYZH/2016GZA10447 号专项审核报告。

    注 2：公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明已经信永中和会计师事务所（特殊普通

合伙）审核，并出具 XYZH/2017GZA10388 号专项审核报告。

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    注 3：公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明已经中审众环会计师事务所（特殊普通

合伙）审核，并出具众环专字（2018）011231 号专项审核报告。

    注 4：公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明已经中审众环会计师事务所（特殊普通

合伙）审核，并出具众环专字（2019）010751 号专项审核报告。

    2、结论

    公司认为，西藏大同承诺的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司自 2015 年 1 月 1 日起至

2018 年 12 月 31 日止期间的业绩已经实现。



                                                          宜华健康医疗股份有限公司

                                                              2019 年 4 月 25 日




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