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                               广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼     邮编：510623
                                   电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200




                                  国浩律师(广州)事务所
                         关于宜华健康医疗股份有限公司
     注销第一期股票期权激励计划部分已授予股票期权的
                                                 法律意见



宜华健康医疗股份有限公司：



                                                      释       义


宜华健康、公司                            指宜华健康医疗股份有限公司。

《激励计划(草案)》                        指《宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权

                                          激励计划(草案)》。

《公司法》                                指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》                                指《中华人民共和国证券法》。

《管理办法》                              指《上市公司股权激励管理办法》。

本次股权激励计划                          指宜华健康第一期股票期权激励计划。

本所律师                                  指本所经办律师周姗姗、于鹏。

元                                        指人民币的货币单位，除特别指明外，均同。

                                                           1
                              (引        言)


    为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：

    一、本所接受宜华健康的委托，作为宜华健康本次股权激励计划的专项法律

顾问，指派周姗姗、于鹏律师为宜华健康本次股权激励计划所涉及的相关事项出

具法律意见。

    二、为出具本法律意见，本所律师审阅了宜华健康关于本次股权激励计划的

股东大会、董事会及监事会会议等相关文件、《激励计划(草案)》及其摘要、本

次股权激励计划的激励对象人员名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对

相关的事实和资料进行了核查和验证。

    三、本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师

事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试

行)》等规定，以及根据本法律意见出具日以前已经发生的事实，严格履行了法

定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律

意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    四、本法律意见仅就宜华健康本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，

并不对本次股权激励计划所涉及的考核标准等事项以及会计、财务等专业事项发

表意见；本法律意见涉及该等内容时，均属从有关中介机构文件或宜华健康文件

的引述。

    五、本法律意见仅供宜华健康实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作

其他任何目的。




                              (正        文)


    一、本次注销部分已授予股票期权的批准和授权

                                     2
    (一)2018年6月25日，公司2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于提

请股东大会授权董事会办理宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计

划有关事宜的议案》等相关议案。根据该等议案，股东大会授权董事会根据本次

股权激励计划的规定办理相关变更事宜，包括：授权董事会决定激励对象是否可

以行权，取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权等。

    (二)2019年4月25日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于

注销第一期股权激励计划部分股票期权的议案》，根据《激励计划(草案)》及公

司2018年第六次临时股东大会的授权，公司董事会决议注销部分已授予的股票期

权。本次注销后，本次股权激励计划的激励对象为132人，股票期权数量为576.24

万份。

    (三)2019年4月25日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于注

销第一期股权激励计划部分股票期权的议案》，监事会认为上述注销事项符合《管

理办法》、《激励计划(草案)》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，

注销行为合法、有效。

    (四)2019年4月25日，公司独立董事发表了关于第七届董事会第三十三次会

议相关事项的独立意见，同意公司注销部分已授予、尚未行权的股票期权，并相

应调整激励对象名单、股票期权数量。

    本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销部分已授予股票期

权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划(草

案)》的相关规定。


    二、本次注销部分已授予股票期权的具体内容

    根据公司2018年第六次临时股东大会的授权及公司第七届董事会第三十三

次会议审议通过的《关于注销第一期股权激励计划部分股票期权的议案》，本次

注销的具体情况如下：

    (一)本次股权激励计划的激励对象李敏、俞佳、龚建、恽涛等4人已离职，

根据《激励计划(草案)》及相关规定，公司董事会决定取消该4人的激励对象资

                                     3
格，同时取消已授予该4人的股票期权共计11.20万份。公司将对该等已获授、尚

未行权的股票期权共11.20万份予以注销。

    (二)公司2018年度净利润未达到《宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期

权激励计划实施考核管理办法》中对公司整体业绩考评指标的要求，根据《激励

计划(草案)》的相关规定，本次股权激励计划的第一个行权期不符合可行权条件，

公司将对激励对象部分已获授、尚未行权的股票期权，共计246.96万份予以注销。

    综上，本次将由公司注销已授予的股票期权合计258.16万份，注销后本次股

权激励计划的激励对象由136人减少至132人，股票期权数量由834.40万份调整为

576.24万份。本次注销后，股票期权的授予对象及数量变更为：

                                   获授的股票期权   占授予股票期权总   获授总额占当
     姓名              职位
                                    数量(万份)         数的比例        前总股本比例
    陈奕民            董事长               190.40             33.04%          0.30%
                    财务总监、董
    邱海涛                                  49.00              8.50%          0.08%
                     事会秘书
中层管理人员、核心技术(业务)
                                           336.84             58.46%          0.92%
      骨干(共 130 人)
             合计                          576.24            100.00%          1.30%

    注：上表激励对象的股票期权数占授予总数的比例及占公司股本总额的比例按四舍五入

方法，保留两位小数。

    本所律师认为，本次注销部分已授予的股票期权符合《管理办法》、《激励

计划(草案)》的相关规定。


    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，宜华健康本次注销部分已授予股票期权事项已经

取得现阶段必要的批准和授权；本次注销部分已授予股票期权的行为符合《管理

办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。


    本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。


                                           4
本法律意见正本一式四份。




                           5
(本页无正文，是本所《关于宜华健康医疗股份有限公司注销第一期股票期权激

            励计划部分已授予股票期权的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                   签字律师：

                                                      周姗姗




负责人：                              签字律师：

             程   秉                                 于     鹏




                       二〇一九年四月二十五日




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