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                    关于中成进出口股份有限公司

           二〇一九年第二次临时股东大会的法律意见书


致：中成进出口股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（以下简称“《股
东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指
派律师出席了中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）二〇一九年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出
具本法律意见书。


    本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文
件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。


    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司
提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1、本次股东大会的召集程序


    本次股东大会由公司董事会根据2019年10月22日召开的公司第七届董事会

                                     1
第十九次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2019年10月23日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》等中国证券监督管理委员会指
定的上市公司信息披露的报刊上刊登了《中成进出口股份有限公司关于召开二〇
一九年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。


    2、本次股东大会的召开程序


    本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所
律师见证，现场会议于2019年11月7日下午14时50分在北京市东城区安定门西滨
河路9号中成集团大厦8层会议室如期召开，由公司董事长刘艳主持；通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月7日上午9:30-11:30，下
午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为
2019年11月6日下午15:00至2019年11月7日下午15:00。


    本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内
容一致，符合相关法律、《股东大会规则》及《中成进出口股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定。


    二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格


    （一）出席本次股东大会人员的资格


    1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东
代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签
名并出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共4人，代表公司股份数为
134,663,708股，占公司股份总数的45.4976%。上述人员均为公司董事会确定的本
次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司股东及其授权代理人。


    此外，通过网络投票的公司股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交

                                   2
易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果
统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计 9 人，代表公司
股份数为 525,291 股，占公司股份总数的 0.1775%。


    2、公司董事、监事、董事会秘书以及高级管理人员与本所律师出席、列席
了本次股东大会。


    本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    三、 本次股东大会的表决程序与表决结果


    根据本所律师的查验，本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式表
决了会议通知中列明的下列议案：


    1、   关于以公开挂牌方式出售资产的议案。


    经本所律师见证，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。


    公司股东代表、监事和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，深圳证
券信息有限公司提供了网络投票结果。公司在网络投票截止后合并统计现场投票
和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果，本次股东大会会议通知中列明
的议案获得通过。具体如下：



                                   同意股份数     反对股份   弃权股份     同意股份
          议案
                                       （股）     数（股）   数（股）     所占比例


                                   3
1.00   关于以公开挂牌方式出售资产的议案   135,179,799     4,400      4,800      99.9932%


           本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
       法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。


           四、 结论意见


           综上所述，本所律师认为，公司二〇一九年第二次临时股东大会的召集、召
       开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会
       议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合
       法有效。


           本法律意见书正本一式两份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并
       加盖本所公章后生效。


           （以下无正文）




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