证券代码:000151 证券简称:中成股份 公告编号:2019-66 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中成进出口股份有限公司 二〇一九年第三次临时股东大会决议公告 特别提示: 1、本次股东大会没有出现否决议案。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1、召开时间: 现场会议召开日期和时间:2019年12月16日下午14:30 网络投票时间:2019年12月16日。其中,通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年12月16日上午9:30 -11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的具体时间为:2019年12月16日上午9:15—下午15:00。 2、现场会议召开地点:北京市东城区安定门西滨河路 9 号中成 集团大厦 8 层会议室 3、召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式 4、召集人:公司董事会 5、主持人:董事长刘艳女士 6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》等有关规定,会议合法有效。 (二)会议的出席情况 截至本次股东大会股权登记日2019年12月9日,公司股份总数为 295,980,000股。 出席本次会议的股东及股东授权委托代表30人,代表股份 137,844,199股,占公司有表决权股份总数的46.5721%。其中,参加现 场投票的股东及授权代表2人,代表股份134,662,608股,占公司有表 决权股份总数的45.4972%;参加网络投票的股东28人,代表股份 3,181,591股,占公司有表决权股份总数的1.0749%。 公司部分董事、监事、高级管理人员及律师列席了本次股东大会。 二、议案审议表决情况 本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式,审议通过 了以下议案: (一)关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 同意 137,137,699 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4875%;反对 706,500 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 0.5125%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中,持股百分之五以下股东的表决情况:同意2,885,566股,占 出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 80.3317%;反对706,500股,占出席本次股东大会持股百分之五以下 股东有效表决权股份总数的19.6683%;弃权0股(其中,因未投票默认 弃权0股),占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股 份总数的0 %。 表决结果:本议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有 效表决权股份总数的2/3以上通过。 (二)关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 出席本次股东大会的股东对公司非公开发行股票方案进行了逐 项表决: 1、发行股票种类和面值 同意 135,152,499 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 98.0473%;反对 699,700 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 0.5076%;弃权 1,992,000 股(其中,因未投票默认弃权 1,992,000 股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.4451%。 其中,持股百分之五以下股东的表决情况:同意900,366股,占 出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 25.0654%;反对699,700股,占出席本次股东大会持股百分之五以下 股东有效表决权股份总数的19.4790%;弃权1,992,000股(其中,因未 投票默认弃权1,992,000股),占出席本次股东大会持股百分之五以下 股东有效表决权股份总数的55.4556 %。 表决结果:本议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有 效表决权股份总数的2/3以上通过。 2、发行方式和发行时间 同意 137,137,699 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4875%;反对 706,500 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 0.5125%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中,持股百分之五以下股东的表决情况:同意2,885,566股,占 出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 80.3317%;反对 706,500股,占出席本次股东大会持股百分之五以下 股东有效表决权股份总数的19.6683%;弃权0股(其中,因未投票默认 弃权0股),占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股 份总数的0 %。 表决结果:本议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有 效表决权股份总数的2/3以上通过。 3、发行对象 同意 137,137,699 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4875%;反对 699,700 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 0.5076%;弃权 6,800 股(其中,因未投票默认弃权 6,800 股), 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0049%。 其中,持股百分之五以下股东的表决情况:同意2,885,566股,占 出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 80.3317%;反对699,700股,占出席本次股东大会持股百分之五以下 股东有效表决权股份总数的19.4790%;弃权6,800股(其中,因未投票 默认弃权6800股),占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效 表决权股份总数的0 .1893%。 表决结果:本议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有 效表决权股份总数的2/3以上通过。 4、认购方式 同意 137,137,699 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4875%;反对 699,700 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 0.5076%;弃权 6,800 股(其中,因未投票默认弃权 6,800 股), 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0049%。 其中,持股百分之五以下股东的表决情况:同意2,885,566股,占 出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 80.3317%;反对699,700股,占出席本次股东大会持股百分之五以下 股东有效表决权股份总数的19.4790%;弃权6,800股(其中,因未投票 默认弃权6800股),占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效 表决权股份总数的0 .1893%。 表决结果:本议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有 效表决权股份总数的2/3以上通过。 5、定价基准日和发行价格 同意 137,137,699 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4875%;反对 699,700 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 0.5076%;弃权 6,800 股(其中,因未投票默认弃权 6,800 股), 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0049%。 其中,持股百分之五以下股东的表决情况:同意2,885,566股,占 出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 80.3317%;反对699,700股,占出席本次股东大会持股百分之五以下 股东有效表决权股份总数的19.4790%;弃权6,800股(其中,因未投票 默认弃权6800股),占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效 表决权股份总数的0 .1893%。 表决结果:本议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有 效表决权股份总数的2/3以上通过。 6、发行数量 同意 137,137,699 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4875%;反对 699,700 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 0.5076%;弃权 6,800 股(其中,因未投票默认弃权 6,800 股), 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0049%。 其中,持股百分之五以下股东的表决情况:同意2,885,566股,占 出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 80.3317%;反对699,700股,占出席本次股东大会持股百分之五以下 股东有效表决权股份总数的19.4790%;弃权6,800股(其中,因未投票 默认弃权6800股),占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效 表决权股份总数的0 .1893%。 表决结果:本议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有 效表决权股份总数的2/3以上通过。 7、限售期 同意 137,137,699 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4875%;反对 699,700 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 0.5076%;弃权 6,800 股(其中,因未投票默认弃权 6,800 股), 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0049%。 其中,持股百分之五以下股东的表决情况:同意2,885,566股,占 出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 80.3317%;反对699,700股,占出席本次股东大会持股百分之五以下 股东有效表决权股份总数的19.4790%;弃权6,800股(其中,因未投票 默认弃权6800股),占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效 表决权股份总数的0 .1893%。 表决结果:本议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有 效表决权股份总数的2/3以上通过。 8、本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案 同意 137,137,699 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4875%;反对 699,700 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 0.5076%;弃权 6,800 股(其中,因未投票默认弃权 6,800 股), 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0049%。 其中,持股百分之五以下股东的表决情况:同意2,885,566股,占 出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 80.3317%;反对699,700股,占出席本次股东大会持股百分之五以下 股东有效表决权股份总数的19.4790%;弃权6,800股(其中,因未投票 默认弃权6,800股),占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效 表决权股份总数的0 .1893%。 表决结果:本议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有 效表决权股份总数的2/3以上通过。 9、上市地点 同意 137,137,699 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4875%;反对 699,700 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 0.5076%;弃权 6,800 股(其中,因未投票默认弃权 6,800 股), 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0049%。 其中,持股百分之五以下股东的表决情况:同意2,885,566股,占 出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 80.3317%;反对699,700股,占出席本次股东大会持股百分之五以下 股东有效表决权股份总数的19.4790%;弃权6,800股(其中,因未投票 默认弃权6800股),占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效 表决权股份总数的0 .1893%。 表决结果:本议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有 效表决权股份总数的2/3以上通过。 10、募集资金用途 同意 137,137,699 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4875%;反对 699,700 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 0.5076%;弃权 6,800 股(其中,因未投票默认弃权 6,800 股), 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0049%。 其中,持股百分之五以下股东的表决情况:同意2,885,566股,占 出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 80.3317%;反对699,700股,占出席本次股东大会持股百分之五以下 股东有效表决权股份总数的19.4790%;弃权6,800股(其中,因未投票 默认弃权6800股),占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效 表决权股份总数的0 .1893%。 表决结果:本议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有 效表决权股份总数的2/3以上通过。 11、决议有效期 同意 137,137,699 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4875%;反对 699,700 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 0.5076%;弃权 6,800 股(其中,因未投票默认弃权 6,800 股), 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0049%。 其中,持股百分之五以下股东的表决情况:同意2,885,566股,占 出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 80.3317%;反对699,700股,占出席本次股东大会持股百分之五以下 股东有效表决权股份总数的19.4790%;弃权6,800股(其中,因未投票 默认弃权6800股),占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效 表决权股份总数的0 .1893%。 表决结果:本议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有 效表决权股份总数的2/3以上通过。 (三)关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 同意 137,137,699 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4875%;反对 699,700 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 0.5076%;弃权 6,800 股(其中,因未投票默认弃权 6,800 股), 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0049%。 其中,持股百分之五以下股东的表决情况:同意2,885,566股,占 出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 80.3317%;反对699,700股,占出席本次股东大会持股百分之五以下 股东有效表决权股份总数的19.4790%;弃权6,800股(其中,因未投票 默认弃权6800股),占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效 表决权股份总数的0 .1893%。 表决结果:本议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有 效表决权股份总数的2/3以上通过。 (四)关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议 案 同意 137,137,699 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4875%;反对 699,700 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 0.5076%;弃权 6,800 股(其中,因未投票默认弃权 6,800 股), 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0049%。 其中,持股百分之五以下股东的表决情况:同意2,885,566股,占 出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 80.3317%;反对699,700股,占出席本次股东大会持股百分之五以下 股东有效表决权股份总数的19.4790%;弃权6,800股(其中,因未投票 默认弃权6800股),占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效 表决权股份总数的0 .1893%。 表决结果:本议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有 效表决权股份总数的2/3以上通过。 (五)关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案 同意 137,137,699 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4875%;反对 699,700 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 0.5076%;弃权 6,800 股(其中,因未投票默认弃权 6,800 股), 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0049%。 其中,持股百分之五以下股东的表决情况:同意2,885,566股,占 出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 80.3317%;反对699,700股,占出席本次股东大会持股百分之五以下 股东有效表决权股份总数的19.4790%;弃权6,800股(其中,因未投票 默认弃权6800股),占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效 表决权股份总数的0 .1893%。 表决结果:本议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有 效表决权股份总数的2/3以上通过。 (六)关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性 报告的议案 同意 137,137,699 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4875%;反对 699,700 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 0.5076%;弃权 6,800 股(其中,因未投票默认弃权 6,800 股), 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0049%。 其中,持股百分之五以下股东的表决情况:同意2,885,566股,占 出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 80.3317%;反对699,700股,占出席本次股东大会持股百分之五以下 股东有效表决权股份总数的19.4790%;弃权6,800股(其中,因未投票 默认弃权6800股),占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效 表决权股份总数的0 .1893%。 表决结果:本议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有 效表决权股份总数的2/3以上通过。 (七)关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 同意 137,137,699 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4875%;反对 699,700 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 0.5076%;弃权 6,800 股(其中,因未投票默认弃权 6,800 股), 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0049%。 其中,持股百分之五以下股东的表决情况:同意2,885,566股,占 出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 80.3317%;反对699,700股,占出席本次股东大会持股百分之五以下 股东有效表决权股份总数的19.4790%;弃权6,800股(其中,因未投票 默认弃权6800股),占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效 表决权股份总数的0 .1893%。 表决结果:本议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有 效表决权股份总数的2/3以上通过。 (八)关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 的议案 同意 137,137,699 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4875%;反对 706,500 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 0.5125%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中,持股百分之五以下股东的表决情况:同意2,885,566股,占 出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 80.3317%;反对706,500股,占出席本次股东大会持股百分之五以下 股东有效表决权股份总数的19.6683%;弃权0股(其中,因未投票默认 弃权0股),占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股 份总数的0 %。 表决结果:本议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有 效表决权股份总数的2/3以上通过。 (九)关于公司控股股东和董事、高级管理人员作出关于非公开 发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 同意 137,137,699 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4875%;反对 699,700 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 0.5076%;弃权 6,800 股(其中,因未投票默认弃权 6,800 股), 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0049%。 其中,持股百分之五以下股东的表决情况:同意2,885,566股,占 出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 80.3317%;反对699,700股,占出席本次股东大会持股百分之五以下 股东有效表决权股份总数的19.4790%;弃权6,800股(其中,因未投票 默认弃权6800股),占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效 表决权股份总数的0 .1893%。 表决结果:本议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有 效表决权股份总数的2/3以上通过。 (十)关于制定《中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规 划(2019 年-2021 年)》的议案 同意137,137,699股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4875%;反对675,700股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的0.4902%;弃权30,800股(其中,因未投票默认弃权6,800股),占出 席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0223%。 其中,持股百分之五以下股东的表决情况:同意2,885,566股,占 出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 80.3317%;反对675,700股,占出席本次股东大会持股百分之五以下股 东有效表决权股份总数的18.8109%;弃权30,800股(其中,因未投票 默认弃权6,800股),占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效 表决权股份总数的0 .8574%。 表决结果:本议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有 效表决权股份总数的2/3以上通过。 (十一)关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全 权办理本次非公开发行相关事宜的议案 同意137,137,699股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4875%;反对706,500股,占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的0.5125%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次 股东大会有效表决权股份总数的0%。 其中,持股百分之五以下股东的表决情况:同意2,885,566股,占 出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 80.3317%;反对706,500股,占出席本次股东大会持股百分之五以下 股东有效表决权股份总数的19.6683%;弃权0股(其中,因未投票默认 弃权0股),占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股 份总数的0 %。 表决结果:本议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会有 效表决权股份总数的2/3以上通过。 三、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称:北京市竞天公诚律师事务所 2、律师姓名:赵利娜、孙晨 3、结论性意见:本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召 开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法有效。 四、备查文件 1、中成进出口股份有限公司二〇一九年第三次临时股东大会决 议 2、北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司二 〇一九年第三次临时股东大会的法律意见书 特此公告。 中成进出口股份有限公司董事会 二○一九年十二月十七日