中成进出口股份有限公司独立董事
             关于非公开发行方案调整的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相
关规定，我们作为中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，对公司第七届董事会第二十三次会议审议通过的本次非公开发
行方案调整相关事项进行了审核，发表独立意见如下：

    一、关于调整公司本次非公开发行股票方案及预案等相关事项的独
立意见
     1、公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发
行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修订）》关于非公开发行 A 股股票的规定。
     2、公司对本次非公开发行方案的调整切实可行，募集资金的使用
有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公
司战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
     3、本次修订后的非公开发行股票预案以及签订的相关补充协议，
符合《公司法》、证券法》、上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案
（修订稿）具备可操作性。
     4、公司调整本次非公开发行股票方案及预案的相关议案经公司第
七届董事会第二十三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表
决程序及方式符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、相关
规范性文件以及《公司章程》的规定。
    5、本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理
办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修
订）》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发
行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。
    二、关于公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补
充协议》暨关联交易的独立意见
    公司与本次非公开发行的发行对象甘肃省建设投资（控股）集团总
公司（以下简称“甘肃建投”）、新疆生产建设兵团建设工程（集团）
有限责任公司（以下简称“兵团建工”）和西安大唐西市投资控股有限
公司（以下简称“大唐西市”）签署《附条件生效的非公开发行股份认
购协议之补充协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年
修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公
司非公开发行事项的顺利进行。
    本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，
发行对象甘肃建投将持有公司 5%以上的股份，为《深圳证券交易所股
票上市规则》规定的关联方，甘肃建投参与本次非公开发行为上市公司
与潜在持有上市公司 5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
    甘肃建投、兵团建工和大唐西市在本次非公开发行前未持有公司股
份，与公司不存在关联关系。公司董事会在审议与本次交易有关的议案
时，董事会不存在关联董事，无需回避表决；公司股东大会在审议与本
次交易有关的议案时，不存在关联股东，无需回避表决。
       本次董事会审议和披露调整非公开发行股票事项的程序符合相关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公
正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有
对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符
合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
       三、关于公司修订本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报
告的独立意见

       本次编制的《中成进出口股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性报告（修订稿）》考虑了公司所处行业和发展阶段、公司
的融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使
用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及
股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意公司为本次非公开
发行编制的《中成进出口股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性报告（修订稿）》。

       四、关于修订公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的
议案

       我们认可公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响
所作的分析，并同意相关填补回报措施。此外，公司控股股东、董事及
高级管理人员等相关主体已依照法律法规的规定分别出具的关于摊薄
即期回报及采取填补措施的相关承诺不变。
独立董事：江华、武雅斌、于太祥
        2020 年 3 月 24 日