中成进出口股份有限公司独立董事
            关于非公开发行方案调整的事前认可意见


       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

的有关规定，我们作为中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”、

“上市公司”）的独立董事，就拟提交公司第七届董事会第二十三次

会议审议的本次非公开发行方案调整相关事项发表事前认可意见如

下：

       1、公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上

述事项提交给我们进行事前审核的程序。

       2、公司调整后的《2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》

符合《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司

非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律法规关于非

公开发行 A 股股票的规定。

       3、公司与本次非公开发行的发行对象甘肃省建设投资（控股）

集团总公司（以下简称“甘肃建投”）、新疆生产建设兵团建设工程

（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工”）和西安大唐西市投

资控股有限公司（以下简称“大唐西市”）签署《附条件生效的非公

开发行股份认购协议之补充协议》符合有关法律法规和《公司章程》

的规定，有利于公司非公开发行事项的顺利进行。

       4、甘肃建投、兵团建工和大唐西市在本次非公开发行前未持有
公司股份，与公司不存在关联关系。公司董事会在审议与本次交易有

关的议案时，董事会不存在关联董事，无需回避表决；公司股东大会

在审议与本次交易有关的议案时，不存在关联股东，无需回避表决。

    5、本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上

限计算，甘肃建投将持有公司 5%以上的股份，为《上市规则》规定

的关联方，甘肃建投参与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上市

公司 5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

    6、上述议案涉及的关联交易事项会履行必要的内部决策程序，

公平、公正、公开，《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充

协议》约定的认购价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没

有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，

符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

    7、我们认可公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的

影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。此外，公司控股股东、

董事及高级管理人员等相关主体已依照法律法规的规定分别出具的

关于摊薄即期回报及采取填补措施的相关承诺不变。

    8、作为公司独立董事，我们一致认可上述议案涉及的关联交易

事宜，并同意将上述议案提交公司董事会审议。



                             独立董事：江华、武雅斌、于太祥

                                     2020 年 3 月 24 日