股票简称：丰原药业          股票代码：000153          公告编号：2018—014


                    安徽丰原药业股份有限公司关于
           对江苏诚信药业有限公司增资暨对外投资公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。


     一、对外投资概述
    安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“丰原药业”或“公司”）与江苏诚信药
业有限公司（以下简称“诚信药业”）及其全部股东，经友好协商在安徽省合肥市签
署《江苏诚信药业有限公司增资扩股协议》，协议约定：公司投资 10,000 万元对诚信
药业进行增资（其中 6,349 元认缴注册资本，3,651 万元计入资本公积），增资后诚信
药业注册资本由人民币 16,000 万元增加至人民币 22,349 万元，公司占诚信药业增资
后的股权比例为 28.41%。
     2018 年 7 月 3 日，丰原药业召开第七届十八次董事会，以 9 票同意，无反对和
弃权票，审议通过《关于对江苏诚信药业有限公司增资的议案》。
     根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案无需
提交公司股东大会审议。
     公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组。
    二、增资标的诚信药业情况介绍
    1、基本情况
    企业名称：江苏诚信药业有限公司
    统一社会信用代码 91320681560294852Y
    住所：启东滨江精细化工工业园
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：刘家生
    注册资本：16000 万元整
    成立日期：2010 年 8 月 17 日
    经营范围：丙胺酰谷氨酰胺、奥拉西坦、阿托伐他汀钙、吡喹酮、瑞舒伐他汀钙、
替比夫定原料药生产、销售；酮还原酶生产、销售；维生素 C 葡萄糖苷生产、销售；
氨基酸系列产品销售；化工原料中间体、生物医药产品研发、销售、技术转让(除危
险化学品、有毒品等国家专项规定的产品)；自营和代理一般经营项目商品和技术的
进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                          1
       2、最近一年又一期主要财务指标
                                  2018 年 3 月 31 日               2017 年 12 月 31 日
资产总额（元）                          357,908,422.41                    243,692,203.61
负债总额（元）                          262,851,571.98                    213,108,775.64
净资产（元）                              95,056,850.43                     30,583,427.97
营业收入（元）                            16,304,719.09                   128,943,054.34
净利润（元）                            -25,526,577.54                    -38,906,027.33
       以上财务数据业经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
       3、全部权益价值资产评估情况
       经具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对诚信药
业拟增资扩股涉及的股东全部权益价值资产进行了评估，并出具了北方亚事评报字
[2018]第 01-240 号《资产评估报告》。评估结论为：截止评估基准日 2018 年 3 月 31
日，在持续经营前提下，经收益法评估，江苏诚信药业有限公司股东全部权益价值的
评估结果 25,202.00 万元，增值 15,696.32 万元，增值率 165.13%。
       本次评估的具体事项详见巨潮资讯网披露的《江苏诚信药业有限公司拟增资扩股
涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第 01-240 号）。
       4、增资前后的股权结构

                                 增资前                                    增资后

                                 认缴注册                                  认缴注册
       股东名称    出资形式                       持股比例    出资形式                持股比例
                               资本（万元）                              资本（万元）

喻红忠               货币            9600               60%     货币           9600      42.95%
南京冠准投资合伙
                     货币            4000               25%     货币           4000      17.90%
企业（有限合伙）
邢将军               货币            1200              7.5%     货币           1200       5.37%
南京杰英普贸易有
                     货币            1200              7.5%     货币           1200       5.37%
限公司
安徽丰原药业股份
                      --               --                --     货币           6349      28.41%
有限公司

合计                                16000              100%                   22349       100%

       其中，喻红忠为诚信药业的实际控制人。
       三、增资前诚信药业股东情况介绍
       1、喻红忠
       身份证号：320624*********894

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    2、南京冠准投资合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91320192MA1Q41CA5Q
    执行事务合伙人：高飞
    主要经营场所：南京经济技术开发区恒达路 3 号科创基地 216 室
    成立日期：2017 年 8 月 18 日
    经营范围：投资管理；投资咨询；股权投资；实业投资；商务信息咨询；会展服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    3、南京杰英普贸易有限公司
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    统一社会信用代码：91320104790425440R
    法定代表人：郑学民
    住所：南京市秦淮区白下路 91 号汇鸿大厦 1512 室
    注册资本：2000 万元整
    成立日期：2006 年 8 月 24 日
    经营范围：针纺织品、百货、日用杂货、金属材料、化工产品、普通机械、电器、
机械产品、木材、建筑材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
    4、邢将军
    身份证号：320624*********876
    四、增资扩股协议的主要内容
    甲方：喻红忠
    乙方：安徽丰原药业股份有限公司
    丙方：江苏诚信药业有限公司
    丁方：南京杰英普贸易有限公司
    戊方：南京冠准投资合伙企业（有限合伙）
    己方：邢将军
    （一）投资内容和方式
    1、乙方投入资金人民币壹亿元整，对丙方进行增资扩股，乙方持有丙方股权原
则上不超过三年。
    2、甲方承诺，在经过乙方选定的审计机构审计后，丙方实现的年净利润归属于
乙方的年化投资收益率不少于 8%/年，若丙方实现的年净利润归属于乙方的年化投资
收益率少于 8%/年，则由甲方补足差额并在丙方每年向乙方支付收益时支付给乙方。
乙方投资收益计算从本协议生效之日起开始计算。
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    3、诚信药业其他股东同意甲方上述安排。
    （二）股权占比及支付方式
    1、依据 2018 年 5 月 25 日北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具
的资产评估报告，丙方经审计评估后的评估值为 25,202 万元，乙方投资壹亿元对丙
方进行增资扩股，对应的股权比例为 28.41%，其中认缴注册资本金 6,349 万元，3,651
万元计入资本公积。
    2、乙方以货币的方式对丙方增资并获得丙方 28.41%的股权，增资款分为两期支
付至丙方指定银行账户：增资协议正式生效即办理股权变更登记，待甲方完成其持有
诚信药业股权质押给乙方手续后十个工作日内，乙方支付 50%的增资款，剩余增资款
在次月 15 日前付清。
    （三）权利和义务
    甲方
    1、甲方保证其所持有的丙方股权是甲方在丙方的真实出资，是甲方合法拥有的
股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证其所持有的股权，没有设置任何抵押、质押
或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
    2、本协议签订正式生效后十个工作日内，丙方负责办理乙方增资的工商变更登
记并协助办理将甲方持有的诚信药业的全部股权质押给乙方，并且甲方出具个人无限
连带责任担保。
    3、乙方增资丙方事项已获得丙方现有全体股东的同意，符合丙方公司章程及相
关法律法规，否则，甲方承担由此所造成的一切责任。
    4、自本协议签订正式生效之日起三年内，若丙方实现的年净利润归属于乙方的
年化投资收益率小于 8%，乙方可要求甲方自本协议签订正式生效之日起按年化投资收
益率 8%/年×天数/360+乙方投资额，收购乙方所持丙方股权，甲方必须无条件进行收
购；或者乙方继续持股，丙方实现的净利润归属于乙方的年化投资收益不足 8%的部分，
由甲方补足支付给乙方。
    5、若丙方实现的净利润归属于乙方的年化投资收益率达到 8%～15%/年，则乙方
可以选择继续持股或要求甲方收购乙方所持股权 (即按乙方投资额+乙方投资额×实
际年化投资收益率（8%～15%）/年×天数/360)。若乙方要求甲方收购乙方所持诚信
药业股权，则甲方同意并按乙方要求进行收购；或者由丙方回购。
    6、若丙方实现的净利润归属于乙方的年化投资收益率大于 15%，甲方可以选择收
购乙方所持股权或者由丙方回购乙方所持股权(即按乙方投资额+乙方投资额×实际
年化投资收益率（大于 15%）/年×天数/360)。若甲方做出上述安排，乙方同意。

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    乙方
    1、乙方用于履行本协议之资金来源合法，并未侵犯任何人的任何合法权益，且
不会与任何第三方产生争议。
    2、乙方应按照约定的时间进度及时、足额拨付投资款项。
    3、乙方支付款项后即获得丙方股权，享有丙方股东应有的权利和承担丙方股东
应承担的义务。
    4、如乙方未按本协议约定期限支付增资款，则承担违约责任，乙方每天按应支
付金额的 1‰的标准支付违约金给丙方 。
    （四）其它
    1、丁方、戊方、己方同意甲方上述安排。
    2、在协议期内所述年化投资收益率均为单利，丙方实现的净利润归属于乙方的
年化投资收益每年支付一次，由丙方支付给乙方，支付时间从 2019 年开始（即 2019
年一季度支付 2018 年度的归属于乙方的年化投资收益，以后年度同样；若投资时间
不足一个会计年度，收益计算按实际年化投资收益率/年×天数/360），次年度的第一
个季度内支付上一年度的归属于乙方的年化投资收益。如丙方逾期支付，则承担违约
责任，丙方每天按应支付金额的 1‰的标准支付违约金给乙方。
    3、如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突，致使本协议条款无法得
到履行，甲、乙、丙方都有权终止协议，各方均无需承担违约责任。
    五、对外投资目的、存在的风险及对公司的影响
    诚信药业拥有多种生物酶的核心技术，主要用于医药和健康产品相关原料药的开
发和生产。本次对外投资旨在充分发挥投资各方的资金和技术优势，加速推进新技术
的产业化进程，加强医药产业项目的合作。
    本次对外投资使用资金为本公司自筹资金，本次对外投资存在的主要风险为技术
风险及未来市场风险。上述投资对本公司未来财务状况和经营成果暂不存在重大影
响。敬请广大投资者注意投资风险。
    六、备查文件
     1、公司第七届十八次董事会决议。
     2、增资扩股协议。
     3、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2018]
第 01-240 号《资产评估报告》。


                                            安徽丰原药业股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                二○一八年七月三日

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