证券代码：000155 证券简称：*ST 川化 公告编号：2017-136 号
川化股份有限公司第六届董事会
二〇一七年第九次临时会议决议公告
本公司董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
川化股份有限公司第六届董事会二〇一七年第九次临时会议通
知于 2017 年 12 月 5 日通过电子邮件发出，会议于 2017 年 12 月 7 日
以通讯方式召开。会议应到董事 5 人，实到董事 4 人。董事张杰先生
因公未能出席会议，委托甄佳女士代为出席并行使表决权。会议的召
集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《川化股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》。
经公司董事会研究，同意对《公司章程》部分条款进行修改（修
改内容详见附件）。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
三、备查文件
第六届董事会二〇一七年第九次临时会议决议。
特此公告
川化股份有限公司董事会
二〇一七年十二月九日
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附件：公司章程修订前后对比表
类型 现行 本次修订后
股东大会职 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
权 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 （十三）审议批准第四十二条规定的交易事项；
总资产 30%的事项； （十四）审议批准与关联人发生的交易（上市公司获赠现金和提供对外担保除
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 外）金额在 3,000 万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
（十五）审议股权激励计划； 交易事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
定的其他事项。 产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
股东大会对 无 第四十二条 公司发生的交易（受赠资产、提供担保除外）符合下列标准之一的，
交易事项审 应经公司董事会审议通过后提交股东大会批准：
议权限 （一）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 30％，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个
会计年度经审计净利润的 30％，且绝对金额超过 300 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产
的 30％，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％，且绝
对金额超过 300 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。就上述交易，根据法
律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规则应当按交易事项的类型在连续十
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二个月内累计计算进行审议的，则应适用相关规则。
董事会对交 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
易、关联交 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
易、对外担 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
保、对外投资 1、年度固定资产投资（指为维持或扩大生产经营相关的基建、技改等， 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
等事项的审 不包括对外投资）的董事会审批权限为不超过公司最近一期经审计的净资产的 （一）符合下列任一标准的交易事项由公司董事会审议批准（受赠资产、提供
议权限。 25%。若净资产为负值，董事会审批权限且不得超过人民币 5,000 万元； 担保除外）：
2、对外投资、收购出售资产、资产抵押的董事会审批权限为不超过公司 1、交易涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产的 30%以内的事项，该交
最近一期经审计的净资产的 30%。若净资产为负值，董事会审批权限且不得超 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
过人民币 5,000 万元； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）在公司最近一期经审计净资产的 30％
3、风险投资（指委托理财及投资证券、基金、债券、期货、金融衍生品 以内的事项，或绝对金额不超过 3,000 万元人民币；
种、高新技术研发）的董事会审批权限为不超过公司最近一期经审计的净资产 3、交易标的产生的利润在公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以内的
的 10%。若净资产为负值，董事会审批权限且不得超过人民币 3,000 万元； 事项，或绝对金额不超过 300 万元人民币；
4、关联交易的董事会审批权限为不超过深圳证券交易所股票上市规则规 4、交易标的（如股权）占最近一个会计年度相关的营业收入在公司最近一个会
定的应由董事会批准的权限； 计年度经审计营业收入的 30％以内的事项，或绝对金额不超过 3,000 万元人民币；
5、对外担保的董事会审批权限为除本章程第四十一条规定的对外担保事 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润公司最近一个会计年
项以外的对外担保。 度经审计净利润的 30％以内的事项，或绝对金额不超过 300 万元人民币。
上述指标计算中涉及数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易事项以成 （二）审议批准年度固定资产投资（工程项目投资、基础建设投资、在建工程
交额作为计算标准，超过上述董事会审批权限的事项还应提交公司股东大会批 投资、技术改造等）、对外投资、购买或出售资产、资产抵押事项不超过最近一期经
准。 审计净资产 30%的事项；
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（三）审议批准连续十二个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产 30%
的委托理财事项。
（四）审议批准连续十二个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产 10%
的风险投资（指新股配售或申购、证券回购、股票投资、债券投资、基金投资等高
风险投资）事项。公司进行风险投资时应当经公司董事会审议通过后及时披露。
（五）审议批准以下关联交易：
1.与关联自然人发生的单笔关联交易金额在 30 万元以上的事项。
2.与关联法人单笔关联交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0. 5%以上的关联交易。
以上关联交易按照公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或者公司在
连续 12 个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计计算。
（六）公司对外提供财务资助必须经董事会审议。公司对外提供财务资助属于
下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产 10%；
3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公
司等关联人提供财务资助。
（七）审议批准除本章程第四十一条规定以外的对外担保事项。
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（八）审议批准年度融资计划及年度融资计划以外的融资事项（本章程中的融
资事项是指公司向银行等金融机构进行的债权类融资行为，包括但不限于综合授信、
流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式，
不包括股权融资及其他证券性质类的融资）。
（九）审议批准公司在一个会计年度内，计提资产减值准备累计金额不超过最
近一期经审计的净资产 10%的事项，或计提资产减值准备影响金额不超过最近一个
会计年度经审计净利润 30%的事项；
（十）审议批准公司单项资产核销金额不超过人民币 100 万元的事项；
（十一）审议批准 10 万元以上 100 万元以下的捐赠事项。
上述指标计算中涉及数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易事项以成交额
作为计算标准，超过上述董事会审批权限的事项还应提交公司股东大会批准。
董事长职权 第一百一十二条 董事长行使以下职权： 第一百一十二条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签批董事会重要文件； （三）签批董事会重要文件；
（四）代表董事会签署公司年度经营计划、年度目标责任书、总经理及高 （四）代表董事会签署公司年度经营计划、年度目标责任书、总经理及高管人
管人员的奖惩方案； 员的奖惩方案；
（五）在人民币 800 万元（含 800 万元）内签批公司年度固定资产投资、 （五）在人民币 800 万元（含 800 万元）内签批公司年度固定资产投资、对外
对外投资及贷款协议。 投资及贷款协议。
（六）代表董事会签署公司的长远发展规划实施纲要； （五）代表董事会签署公司的长远发展规划实施纲要；
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（七）审核、签批董事会的费用开支； （六）审核、签批董事会的费用开支；
…… ……
总经理职权 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（九）总经理可以行使人民币 100 万元（含 100 万元）以下公司资金，资 （九）总经理可以行使人民币 100 万元（含 100 万元）以下公司资金，资产运
产运用的权限，但根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，应有股东大会、 用的权限，但根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，应有股东大会、董事会
董事会决定的对外投资、对外担保事项除外； 决定的对外投资、对外担保事项除外；
利润分配政 第一百六十三条 公司的利润分配政策为： 第一百六十三条 公司的利润分配政策为：
策 （一）公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策,公司的利润分配应重 （一）公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对
视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展； 投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利, 可以 （二）公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利, 可以进行
进行中期现金分红； 中期现金分红；
（三）公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公 （三）公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金
积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累 后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利
计可分配利润的范围,如无重大投资计划或重大现金支出发生,以现金方式分 润的范围,如无重大投资计划或重大现金支出发生,以现金方式分配的利润不少于当
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。公司在实施上述现金分配股利 年实现的可分配利润的 30%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发红股；
的同时,可以派发红股。 在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
…… 行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶
段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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下列情况为前款所称的重大投资计划或重大现金支付发生：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 20％，或单笔超过 30,000 万元。
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有
股东配售股份。
（五）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案；
……
财务负责人 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董
更名 师、董事会秘书、财务负责人。 事会秘书、财务总监。
财务负责人 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
更名 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
惩事项；
财务负责人 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
更名 公司设副总经理(含总工程师)3～5 人，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理(含总工程师)3～5 人，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书和财务负责人为公司高级 公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人
管理人员。 员。
财务负责人 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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更名 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师及财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师及财务总监；
党建内容 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制
订本章程。
党建内容 无 第二条 党的组织
根据《党章》规定，川化股份有限公司（以下简称“公司”）设立党的组织，开
展党的活动。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥政治核心作用，
把方向、管大局、保落实。在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及
工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。
公司党组织设立纪律检查委员会，坚持把党风廉洁建设和反腐败工作纳入整体工作
部署和党的建设总体规划，做到组织机构落实、人员到位、职责明确、监督严格。
党建内容 无 第五章 党的组织
第九十五条 党的委员会及纪律检查委员会产生及组成
公司设立党的委员会（以下简称党委），设党委委员若干名，其中，书记 1 名、
副书记 1-2 名（1 名专职副书记）。党委书记担任董事长，切实履行党建工作第一
责任人职责。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委委员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
公司设立纪律检查委员会（以下简称纪委），设纪委委员若干名，其中，书记
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1 名。纪委书记履行企业党风廉洁建设监督责任的第一责任人职责，负责纪检、监
察、审计工作，不分管监督职责以外的工作。
党委书记、副书记及委员，纪委书记、副书记及委员的职数按《党章》有关规
定，由上级党组织批复设置。党委书记、副书记和纪委书记按照干部管理权限任免
或按有关规定和程序等额选举产生。党委委员、纪委委员按照有关规定和程序差额
选举产生。
第九十六条 党委职责
（一）落实全面从严治党要求，坚持党要管党、从严治党，坚持党对企业的领
导不动摇，坚持服务生产经营不偏离，发挥政治核心作用，保证监督党和国家方针
政策在公司的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致。
（二）参与重大问题决策，对关系企业改革发展稳定的重大问题提出意见和建
议。
（三）落实党管干部和党管人才原则，坚持党组织对企业选人用人的领导和把
关作用不能变，着力培养一支高素质企业领导人员队伍。
（四）领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会
开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设。
（五）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和
党员先锋模范作用，为企业做强做优做大提供坚强组织保证，确保党的领导、党的
建设在企业改革发展中得到充分体现和切实加强。
第九十七条 纪委职责
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（一）公司纪委在公司党委和上级纪委的领导下，协助党委推进全面从严治党
工作、加强党风建设和组织协调反腐败工作，充分发挥党内监督作用，履行党章赋
予的监督职责，严格执纪监督问责。
（二）加强纪律监督，坚决维护《党章》和党内其他法规的权威，对党的路线
方针政策和公司重大决策部署的贯彻落实情况进行检查，对党员干部履行职责和行
使权力进行监督。
（三）加强党性和警示教育，坚持把纪律和规矩挺在前面，牢固树立“纪严于
法，纪在法前”的意识。加强对领导人员的监督，认真落实党风廉洁建设主体责任,
筑牢党员干部拒腐防变的思想道德和纪律防线。
（四）加强作风督查，严格落实中央八项规定和四川省委省政府十项规定精神，
持之以恒地反对和纠治“四风”。
（五）加强纪律审查，坚持以零容忍的态度惩治腐败，依规依纪对所辖范围内
党组织和党员干部遵守党章党规党纪、贯彻执行党的路线方针政策情况进行监督问
责。
第九十八条 办事机构和人员
公司设立党委工作部（党委组织部），党委工作部作为落实党建工作责任的工作
机构，负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理人员的选拔任用、教育
培养、管理监督等相关党的建设工作，专职党务工作人员配备不低于同级部门平均
编制数。
公司设立纪检监察部门，作为履行纪检监察职责的工作机构，负责执纪、监督、
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问责工作，专职纪检监察工作人员配备不低于同级部门平均编制数。
第九十九条 工作保障
公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，党组织工作
经费按照不低于企业全年职工工资总额的 1%纳入企业预算。
增加副董事 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
长 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
增加副董事 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名，设副董事长 1 名。
长
增加副董事 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长
长 过半数选举产生。 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
增加副董事 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
长 董事共同推举一名董事履行职务。 不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
章节调整 第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适 第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用
用于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十七关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 本章程第一百零三关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
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释义 第一百九十九条 释义 第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
大会的决议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
系。 （四）本章程所称的交易，除非另有所指，则通常是指《深圳证券交易所股票
上市规则》9.1 条包括的事项。
（五）本章程所称的关联交易，是指《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1
条包括的事项。
（六）本章程所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低
于”不含本数。
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