川化股份:关于参股公司投资进展公告2018-01-27
证券代码:000155 证券简称:川化股份 公告编号:2018-009 号
川化股份有限公司
关于参股公司投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
投资主体:成都能投新源股权投资基金中心(有限合伙)(简称
“能投新源合伙企业”)
投资标的:四川能投鼎盛锂业有限公司(简称“鼎盛锂业”)
投资金额:人民币 14,883.67 万元
一、对外投资概述
(一)背景情况
为落实川化股份有限公司(简称“川化股份”或“公司”)对动
力电池全产业链的战略布局,加快推进锂电产业筹备工作,经公司第
六届董事会 2018 年第 1 次临时会议审议通过,公司决定认缴出资人
民币 900 万元参股成都川能新源股权投资基金管理有限公司(简称
“川能基金公司”)30%股权。2018 年 1 月 4 日,川能基金公司与四
川省能源投资集团有限责任公司(简称“能投集团”)、四川能投资
本控股有限公司(简称“川能资本公司”)签署了合伙协议,由川能
基金公司认缴人民币 200 万元、能投集团认缴人民币 1 亿元、川能
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资本认缴人民币 9,800 万元共同出资设立能投新源合伙企业,川能
基金公司作为能投新源合伙企业的普通合伙人(具体内容可详见公司
于 2018 年 1 月 5 日刊登的《川化股份有限公司对外投资暨关联交易
公告》和《川化股份有限公司关于参股公司签署合伙协议的公告》,
公告编号:2018-003、005 号)。
(二)对外投资情况
2018 年 1 月 25 日,能投集团与成都兴能新材料股份有限公司(简
称“兴能新材”)、成都川商兴能股权投资基金中心(有限合伙)(简
称“川商兴能”)、雅江县斯诺威矿业发展有限公司(简称“斯诺威”)
及鼎盛锂业签署了《关于四川能投鼎盛锂业有限公司之投资并购协
议》,协议约定能投集团(或其控股子公司)出资 14,883.67 万元对
鼎盛锂业增资并促使鼎盛锂业尽快投产。
2018 年 1 月 26 日,能投新源合伙企业与兴能新材、川商兴能、
斯诺威以及鼎盛锂业签署了《关于四川能投鼎盛锂业有限公司投资并
购协议之补充协议》,协议约定由能投新源合伙企业作为本次增资的
主体,由能投新源合伙企业出资 14,883.67 万元认购鼎盛锂业新增注
册资本 14,883.67 万元,增资后能投新源合伙企业将持有鼎盛锂业 51%
股权。
(三)审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》及《公
司章程》的规定,本次交易无须本公司董事会审议,不构成关联交易,
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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二、投资主体基本情况
本次投资主体为能投新源合伙企业。能投新源合伙企业成立于
2017 年 12 月 25 日,主要经营场所为中国(四川)自由贸易试验区
成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段 6 号成都科学城天府菁蓉中心 C
区,法定代表人王新,经营范围为受托管理股权投资企业,从事投资
管理及相关咨询服务;存续期限为永久。能投新源合伙企业主要投资
领域为锂产业领域,包括但不限于锂矿资源、锂盐生产等。
三、投资标的概述
(一)鼎盛锂业基本情况
鼎盛锂业成立于 2016 年 8 月 3 日,注册地址为眉山市甘眉工业
园区管委会办公室,法定代表人符兵,经营范围为研发、生产、销售:
碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂等锂系列产品(取得危险化学品经营
许可证后方可经营)、锂合金金属、元明粉(以上经营范围依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
目前,鼎盛锂业在甘眉工业园区分三期建设年产 5 万吨锂盐项目,
项目总投资 30 亿元,占地 500 亩。项目全部三期建成达产后,将成
为国内主要的锂盐生产企业。
(二)鼎盛锂业主要财务数据
鼎盛锂业目前尚未正式生产运营,主要在开展一期年产 1 万吨锂
盐项目基建工作。根据四川鹏程会计师事务所有限责任公司出具的
《四川能投鼎盛锂业有限公司鼎盛锂业审计报告》,鼎盛锂业 2017
年 9 月 30 日的财务状况如下:
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单位:人民币万元
项目 2017 年 9 月 30 日
流动资产 1,664.98
货币资金 505.00
非流动资产 13,855.90
在建工程 9,712.60
资产总计 15,520.87
流动负债 183.16
非流动负债 1,150.00
负债合计 1,333.16
所有者权益 14,187.72
(三)鼎盛锂业股权结构
1、增资前股权结构
股东名称 实缴出资额(万元) 实缴出资比例
成都兴能新材料股份有限公司 8,165.7931 57.1035%
成都川商兴能股权投资基金中心(有限
6,128.5714 42.8571%
合伙)
雅江县斯诺威矿业发展有限公司 5.6355 0.0394%
合计 14,300 100%
2、增资后股权结构
股东名称 注册资本(万元) 持股比例
成都能投新源股权投资基金中心(有限
14,883.67 51.0000%
合伙)
成都兴能新材料股份有限公司 8,165.7931 27.9807%
成都川商兴能股权投资基金中心(有限
6,128.5714 21.0000%
合伙)
雅江县斯诺威矿业发展有限公司 5.6355 0.0193%
合计 29,183.67 100%
四、协议主要内容
(一)《关于四川能投鼎盛锂业有限公司之投资并购协议》(简称
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“主协议”)主要内容
1、各方一致同意,能投集团以现金人民币 14,883.67 万元(“增
资款”)认购鼎盛锂业新增注册资本 14,883.67 万元(“本次增资”)。
增资完成后,鼎盛锂业注册资本变更为 29,183.67 万元。
2、各方同意,鼎盛锂业就其日常经营(包括但不限于 5 万吨电
池锂盐生产项目 1 期 1 万吨锂盐项目生产、建设、经营、销售等)进
行资金需求预测,并据此制作资金需求计划书,资金需求计划书应经
鼎盛锂业原股东及能投集团确认。本次增资完成后,能投集团作为鼎
盛锂业控股股东,根据资金需求计划书对鼎盛锂业的日常资金需求给
予必要支持。
3、各方应共同争取鼎盛锂业在建锂盐项目不晚于 2018 年 6 月
30 日正式投产。
(二)《关于四川能投鼎盛锂业有限公司投资并购协议之补充协
议》主要内容
主协议约定能投集团或能投集团指定的子企业参与本次增资,能
投集团确认由其子企业能投新源合伙企业作为本次增资的认缴方,能
投集团依据主协议就本次增资享有之权利、承担之义务均由能投新源
合伙企业承继。
五、备查文件
(一)关于四川能投鼎盛锂业有限公司之投资并购协议
(二)关于四川能投鼎盛锂业有限公司投资并购协议之补充协议
特此公告。
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川化股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十七日
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