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北京中伦（成都）律师事务所
关于川化股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
【2018】中伦成律（见）字第 035813-0002-091001 号
致：川化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等
法律、法规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中
伦”或“本所”）指派律师出席了川化股份有限公司（以下简称“公司”）2018
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相
关事项进行见证。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
1．《公司章程》；
2．公司第六届董事会二〇一八年第五次临时会议决议及决议公告；
3．公司独立董事关于对第六届董事会二〇一八年第五次临时会议审议事项
的独立意见；
4．公司第六届董事会二〇一八年第六次临时会议决议及决议公告；
5．公司独立董事关于董事会换届改选的独立意见；
6．公司第六届监事会二〇一八年第二次临时会议决议公告；
7．公司关于召开二〇一八年第二次临时股东大会的通知；
8．公司关于增加临时提案暨二〇一八年第二次临时股东大会的补充通知；
9．公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；
10．公司二〇一八年第二次临时股东大会会议文件。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的召集、召开等相关法律问题提供如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知公告和补充通知，本
次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2018 年 8 月 24 日以公告形式刊登
了关于召开本次股东大会的通知，并于 2018 年 9 月 1 日以公告形式刊登了关于
增加临时提案暨二〇一八年第二次临时股东大会的补充通知。经核查，公司发出
会议通知的时间、方式及内容及符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章
程》的规定。
本次股东大会于 2018 年 9 月 10 日 14:40 在四川省成都市武侯区航空路 1 号
国航世纪中心 A 座 7 层 712 会议室采用现场会议方式召开，并通过深圳证券
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法律意见书
交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018 年 9 月 9 日 15：00 至 2018 年
9 月 10 日 15：00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018
年 9 月 10 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00。
中伦律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员、召集人资格
根据公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知，有权参加本次股东
大会的人员包括：
1．截止 2018 年 9 月 3 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的股东或股东代理人；
2．公司董事、监事、高级管理人员；
3．公司聘请的律师。
根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出
席本次股东大会的股东及股东代理人共计 34 人，代表有表决权的股份数量为
493,335,233 股，占公司有表决权股份总数 1,270,000,000 股的 38.8453%。其中，
出席现场会议的股东及股东代理人共计 3 人，代表有表决权的股份数量为
476,550,000 股，占公司有表决权股份总数的 37.5236%；通过网络投票的股东共
31 人，代表有表决权的股份数量为 16,785,233 股，占公司有表决权股份总数的
1.3217%。
本次股东大会的召集人为公司董事会。中伦律师和召集人共同对参加现场会
议的股东及股东代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东
的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。因此，中
伦律师认为，本次股东大会会议召集人、出席会议人员资格合法有效。
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法律意见书
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经中伦律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式
对本次股东大会议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公
司提供。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。
本次股东大会议案的表决情况如下：
1.《川化股份有限公司关于变更公司名称及证券简称的议案》
该议案的表决情况为：同意 492,757,324 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.8829%；反对 577,909 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.1171%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意 16,457,324
股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的
96.6076%；反对 577,909 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含
网络投票）总数的 3.3924%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决
权股份（含网络投票）总数的 0%。
该议案表决结果为通过。
2.《川化股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》
该议案的表决情况为：同意 492,757,324 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.8829%；反对 504,800 股，占出席本次股东大会有
表决权股份（含网络投票）总数的 0.1023%；弃权 73,109 股，占出席本次股东大
会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0148%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,457,324 股，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 96.6076%；反对 504,800 股，占出
席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的 2.9633%；弃权
73,109 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的
0.4292%。
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法律意见书
该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以
上审议通过。
3.《川化股份有限公司关于第六届董事会换届选举非独立董事的议案》
出席本次股东大会的股东采用累积投票方式对该议案进行表决，表决情况具
体如下：
3.1 非独立董事王诚
该议案的表决情况为：得票数为 491,077,052 票，占出席本次股东大会有表
决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的 99.5423%。
其中，中小投资者投票得票数为 14,777,052 票，占出席本次股东大会中小投
资者有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的 86.7441%。
王诚累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数
（含网络投票，且为未累积的股份总数）的二分之一，王诚当选为公司第七届董
事会非独立董事。
3.2 非独立董事张杰
该议案的表决情况为：得票数为 491,031,142 票，占出席本次股东大会有表
决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的 99.5330%。
其中，中小投资者投票得票数为 14,731,142 票，占出席本次股东大会中小投
资者有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的 86.4746%。
张杰累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数
（含网络投票，且为未累积的股份总数）的二分之一，张杰当选为公司第七届董
事会非独立董事。
3.3 非独立董事甄佳
该议案的表决情况为：得票数为 490,505,982 票，占出席本次股东大会有表
决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的 99.4265%。
其中，中小投资者投票得票数为 14,205,982 票，占出席本次股东大会中小投
资者有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的 83.3918%。
甄佳累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数
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法律意见书
（含网络投票，且为未累积的股份总数）的二分之一，甄佳当选为公司第七届董
事会非独立董事。
4. 《川化股份有限公司关于第六届董事会换届选举独立董事的议案》
出席本次股东大会的股东采用累积投票方式对该议案进行表决，表决情况具
体如下：
4.1 独立董事张玲玲
该议案的表决情况为：得票数为 491,491,041 票，占出席本次股东大会有表
决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的 99.6262%。
其中，中小投资者投票得票数为 15,191,041 票，占出席本次股东大会中小投
资者有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的 89.1742%。
张玲玲累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总
数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的二分之一，张玲玲当选为公司第七
届董事会独立董事。
4.2 独立董事杨勇
该议案的表决情况为：得票数为 491,461,762 票，占出席本次股东大会有表
决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的 99.6202%。
其中，中小投资者投票得票数为 15,161,762 票，占出席本次股东大会中小投
资者有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的 89.0024%。
杨勇累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数
（含网络投票，且为未累积的股份总数）的二分之一，杨勇当选为公司第七届董
事会独立董事。
5. 《川化股份有限公司关于第六届监事会换届选举非职工监事的议案》
出席本次股东大会的股东采用累积投票方式对该议案进行表决，表决情况具
体如下：
5.1 非职工监事林云
该议案的表决情况为：得票数为 491,091,063 票，占出席本次股东大会有表
决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的 99.5451%。
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法律意见书
其中，中小投资者投票得票数为 14,791,063 票，占出席本次股东大会中小投
资者有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的 86.8263%。
林云累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数
（含网络投票，且为未累积的股份总数）的二分之一，林云当选为公司第七届监
事会非职工监事。
5.2 非职工监事喻崇华
该议案的表决情况为：得票数为 491,080,851 票，占出席本次股东大会有表
决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的 99.5430%。
其中，中小投资者投票得票数为 14,780,851 票，占出席本次股东大会中小投
资者有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的 86.7664%。
喻崇华累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总
数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的二分之一，喻崇华当选为公司第七
届监事会非职工监事。
中伦律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
（下接签字盖章页）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于川化股份有限公司 2018
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊斌 文泽雄
臧建建
2018 年 9 月 10 日
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