川能动力：独立董事制度（2019年4月）2019-04-17
四川省新能源动力股份有限公司独立董事制度
四川省新能源动力股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善四川省新能源动力股份有限公司（以下
简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独
立董事在董事会中的作用,特制定本制度。
第二条 本制度根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《上市公司高级管理人员培训工作指引》（以下简称“《培训工作
指引》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所独立董事
备案办法 》（以下简称“《备案办法》”）和《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际制定。
第三条 本制度适仅适用于公司本部。分公司、全资及控股子
公司根据相关要求结合自身实际制定相关制度，并报公司备案。
第二章 独立董事的任职资格
第四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
独立于本公司及其主要股东的董事。独立董事与公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
1 / 14
四川省新能源动力股份有限公司独立董事制度
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件;
（六）独立董事候选人应当按照《指导意见》的要求，参加相
关培训并根据《培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认
可的独立董事资格证书。
独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近
一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，
并予以公告。
第三章 独立董事的独立性
第六条 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位
2 / 14
四川省新能源动力股份有限公司独立董事制度
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员
及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的
单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的不具有独立性的其
他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规
则》第 10.1.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员，期限尚未届满的；
3 / 14
四川省新能源动力股份有限公司独立董事制度
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任
上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会
会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会
议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条 公司的独立董事构成中，至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
或以上职称、博士学位。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
4 / 14
四川省新能源动力股份有限公司独立董事制度
第十条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事
候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求
的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。
第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注
独立董事候选人是否存在下列情形:
(一)过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议
或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会
议总数的二分之一的;
(二)过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发
表的独立意见经证实明显与事实不符的;
(三)同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的;
(四)过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的;
(五)最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处
罚的;
(六)可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情
形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生
影响及应对措施。
5 / 14
四川省新能源动力股份有限公司独立董事制度
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有
被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所
对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对深圳证券交易
所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董
事候选人。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东
大会通知公告时，通过上市公司业务专区将独立董事备案的有关材
料报送深圳证券交易所，并披露相关公告。
同时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工
作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区提交深圳
证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，公示期为三个交易日。
第十五条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时，应对
独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董
事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞
6 / 14
四川省新能源动力股份有限公司独立董事制度
职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章 独立董事的职权
第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司独立董事还应当享有以下特别职权：
（一）需要提交董事会审议的关联交易应当由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得
采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
第二十条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
第二十一条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会
和提名委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的
比例。
7 / 14
四川省新能源动力股份有限公司独立董事制度
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况
及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资
金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5％的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）公司财务报表被注册会计师发表否定意见或无法表示意
见；公司财务报表被注册会计师发表保留意见；公司财务报表被注
册会计师出具带有解释性说明的审计报告；
（八）重大资产重组方案、股权激励计划；
（九）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳
8 / 14
四川省新能源动力股份有限公司独立董事制度
证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意
见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当
聘请中介机构进行专项调查：
9 / 14
四川省新能源动力股份有限公司独立董事制度
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十六条 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检
查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国
证监会、深圳证券交易所及公司所在地四川监管局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使
独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
10 / 14
四川省新能源动力股份有限公司独立董事制度
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向
深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定
媒体上公告。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告
并披露。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会
次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第六章 独立董事的义务
第二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义
务，独立董事应当按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三十条 独立董事原则上最多同时在 5 家上市公司兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
11 / 14
四川省新能源动力股份有限公司独立董事制度
第三十一条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，
深圳证券交易所可随时调阅独立董事的工作档案。
第三十二条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳
证券交易所认可的独立董事后续培训。
第七章 独立董事的权利和公司的义务
第三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存 5 年。
第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件，
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时到证券交易所办理公告事宜。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
12 / 14
四川省新能源动力股份有限公司独立董事制度
第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。
第三十八条 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附则
第三十九条 本办法中下列用语的含义：
（一）直系亲属，是指配偶、父母、子女；
（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
（三）重大业务往来，是指根据《深圳证券交易所股票上市规
则》或者公司章程规定的需提交股东大会审议的事项，或者深圳证
券交易所认定的其他重大事项；
（四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员。
（五）本规则所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、深圳证券交
易所规定、《公司章程》和《董事会议事规则》相关规定执行。
第四十一条 本制度经公司董事会通过后生效，原《川化股份有
限公司独立董事制度》同时废止。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
13 / 14
四川省新能源动力股份有限公司独立董事制度
四川省新能源动力股份有限公司
2019年4月15日
14 / 14
