证券代码：000155             证券简称：川能动力     公告编号：2019-037 号



             四川省新能源动力股份有限公司关于修改
 《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款的公告


       本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

        根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上市公司

 治理准则（2018 修订）、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘

 录第 1 号——定期报告披露相关事宜》和中国证监会《关于修改<上

 市公司章程指引>的决定》的相关规定，结合四川省新能源动力股份

 有限公司（以下简称“公司”）的实际情况,公司拟对《公司章程》

 和《董事会议事规则》中部分条款进行修订。现将具体情况公告如下：

        一、公司章程修订前后对比
序号                 修订前                            修订后

       第二十五条 公司收购本公司股份，可
       以选择下列方式之一进行:
       (一)证券交易所集中竞价交易方式;    第二十五条 公司收购本公司股份，可
       (二)要约方式;                      以通过公开的集中交易方式，或者法律
       (三)中国证监会认可的其他方式。     法规和中国证监会认可的其他方式进
 1     公司收购本公司股份的，应当依照《中 行。公司因本章程第二十四条第(三)
       华人民共和国证券法》的规定履行信息 项、第(五) 项、第(六)项规定的情形
       披露义务。公司因本章程第二十四条第 收购本公司股份的，应当通过公开的集
       (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 中交易方式进行。
       形收购本公司股份的，应当通过公开的
       集中交易方式进行。

       第四十条 ……公司控股股东及实际控 第四十条 …… 公司控股股东及实际
       制人对公司和公司社会公众股股东负有 控制人对公司和公司社会公众股股东
 2     诚信义务。控股股东应严格依法行使出 负有诚信义务。控股股东应严格依法行
       资人的权利，控股股东不得利用利润分 使出资人的权利，控股股东、实际控制
       配、资产重组、对外投资、 资金占用、人不得利用利润分配、资产重组、对外
                                       1
    借款担保等方式损害公司和社会公众股 投资、 资金占用、借款担保等方式损
    股东的合法权益，不得利用其控制地位 害公司和社会公众股股东的合法权益，
    损害公司和社会公众股股东的利益。 不得利用其控制地位损害公司和社会
                                       公众股股东的利益，不得利用对公司的
                                       控制地位谋取非法利益。

                                       “……
                                       股东大会将设置会场，以现场会议与网
                                       络投票相结合的方式召开。股东通过上
                                       述方式参加股东大会的，视为出席。
    第四十五条 ……股东大会将设置会场，
                                       发出股东大会通知后，无正当理由，股
    以现场会议形式召开。公司还将提供网
                                       东大现场会议召开地点不得变更。确需
    络方式为股东参加股东大会提供便利。
                                       变更的，召集人应当在现场会议召开日
    股东通过上述方式参加股东大会的，视
                                       前至少 2 个工作日公告并说明原因。
3   为出席。
                                       股东大会提供网络投票时以《深交所上
    股东大会提供网络投票时以《深交所上
                                       市公公司股东大会网络投票实施细则》
    市公公司股东大会网络投票实施细则》
                                       等规范性文件确定的方式确认股东身
    等规范性文件确定的方式确认股东身
                                       份。
    份”。
                                       公司应在保证股东大会合法、有效的前
                                       提下，为股东参加股东大会提供便利。
                                       股东大会应当给予每个提案合理的讨
                                       论时间”。


                                        第七十九条 ……董事会、独立董事和
    第七十九条 ……董事会、独立董事和符 符合相关规定条件的股东可以向公司
    合相关规定条件的股东可以征集股东投 股东征集其在股东大会上的投票权。投
    票权。征集股东投票权应当向被征集人 票权征集应当采取无偿的方式进行，并
4   充分披露具体投票意向等信息。禁止以 向被征集人充分披露具体投票意向等
    有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式
    权。公司不得对征集投票权提出最低持 征集股东投票权。公司及股东大会召集
    股比例限制”。                      人不得对股东征集投票权提出最低持
                                        股比例限制。


    第一百零二条 董事由股东大会选举或 第一百零二条 董事由股东大会选举
    更换，任期三年。董事任期届满，可连 或更换，并可在任期届满前由股东大会
5
    选连任。董事在任期届满以前，股东大 解除其职务。董事任期三年，任期届满
    会不能无故解除其职务。             可连选连任。




                                   2
                                       第一百一十五条 ……董事会应当设
                                       立审计委员会，可根据工作需要设立战
                                       略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
    第一百一十五条 ……董事会可根据工
                                       员会。专门委员会对董事会负责，依照
    作需要设立战略、审计、提名、薪酬与
                                       公司章程和董事会授权履行职责，专门
    考核等专门委员会。专门委员会成员全
                                       委员会的提案应当提交董事会审议决
    部由董事组成，其中审计委员会、提名
                                       定。
6   委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
                                       专门委员会成员全部由董事组成，其中
    应占多数并担任召集人，审计委员会中
                                       审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
    至少应有一名独立董事是会计专业人
                                       委员会中独立董事应占多数并担任召
    士。
                                       集人，审计委员会的召集人应当为会计
    各专门委员会职责由董事会负责制定。
                                       专业人士。
                                       董事会负责制定专门委员会工作规程，
                                       规范专门委员会的运作。

    第一百一十六条 董事会应当确定对外
    投资、收购出售资产、资产抵押、对外 第一百一十六条 董事会应当确定对外
    担保事项、委托理财、关联交易的权限，投资、收购出售资产、资产抵押、对外
    建立严格的审查和决策程序；重大投资 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
    项目应当组织有关专家、专业人员进行 建立严格的审查和决策程序；重大投资
    评审，并报股东大会批准。            项目应当组织有关专家、专业人员进行
    ……                                评审，并报股东大会批准。
    （九）审议批准公司在一个会计年度内，……
    计提资产减值准备累计金额不超过最近 （九）审议批准公司在一个会计年度
    一期经审计的净资产 10%的事项，或计 内，计提资产减值准备或核销资产对公
7
    提资产减值准备影响金额不超过最近一 司当期损益的影响占公司最近一个会
    个会计年度经审计净利润 30%的事项； 计年度经审计净利润的比例在 10%以上
    （十）审议批准公司单项资产核销金额 且绝对金额超过 100 万元的事项；
    不超过人民币 100 万元的事项；       （十）审议批准 10 万元以上 100 万
    （十一）审议批准 10 万元以上 100 万 元以下的捐赠事项。
    元以下的捐赠事项。                  上述指标计算中涉及数据如为负值，取
    上述指标计算中涉及数据如为负值，取 其绝对值计算。上述交易事项以成交额
    其绝对值计算。上述交易事项以成交额 作为计算标准，超过上述董事会审批权
    作为计算标准，超过上述董事会审批权 限的事项还应提交公司股东大会批准。
    限的事项还应提交公司股东大会批准。

                                        第一百二十七条 董事会会议，应由董
    第一百二十七条 董事会会议，应由董事
                                        事本人出席；董事因故不能出席，可以
    本人出席；董事因故不能出席，可以书
                                        书面委托其他董事代为出席，委托书中
    面委托其他董事代为出席，委托书中应
                                        应载明代理人的姓名，代理事项、授权
8   载明代理人的姓名，代理事项、授权范
                                        范围和有效期限，并由委托人签名或盖
    围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
                                        章。代为出席会议的董事应当在授权范
    代为出席会议的董事应当在授权范围内
                                        围内行使董事的权利。书面委托其他董
    行使董事的权利。董事未出席董事会会
                                        事按董事本人意愿代为投票，委托人应
    议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
                                        当独立承担法律责任。董事未出席董事
                                    3
     该次会议上的投票权。                会会议，亦未委托代表出席的，视为放
                                         弃在该次会议上的投票权。独立董事不
                                         得委托非独立董事代为投票。
                                         董事应当对董事会的决议承担责任。董
                                         事会的决议违反法律法规或者公司章
                                         程、股东大会决议，致使上市公司遭受
                                         严重损失的，参与决议的董事对公司负
                                         赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
                                         议并记载于会议记录的，该董事可以免
                                         除责任。

                                         第一百三十二条 在公司控股股东、实
     第一百三十二条 在公司控股股东、实际
                                         际控制人单位担任除董事、监事以外其
9    控制人单位担任除董事以外其他职务的
                                         他职务的人员，不得担任公司的高级管
     人员，不得担任公司的高级管理人员。
                                         理人员。


                                       第一百三十九条 公司设董事会秘书,
                                       负责公司股东大会和董事会会议的筹
                                       备、文件保管、公司股东资料管理以及
                                       投资者关系管理，办理信息披露事务、
   第一百三十九条 公司设董事会秘书,负 投资者关系工作等事宜。
   责公司股东大会和董事会会议的筹备、 董事会秘书作为上市公司高级管理人
10
   文件保管、公司股东资料管理以及投资 员，为履行职责有权参加相关会议，查
   者关系管理，办理信息披露事务等事宜。阅有关文件，了解公司的财务和经营等
                                       情况。董事会及其他高级管理人员应当
                                       支持董事会秘书的工作。任何机构及个
                                       人不得干预董事会秘书的正常履职行
                                       为。

                                      第一百五十二条 监事会行使下列职
                                      权：……
   第一百五十二条 监事会行使下列职    （九） 监事会就所关注的问题，可以
   权：……                           要求董事、高级管理人员、内部及外部
11
   （九）法律、行政法规、规章和本公司 审计人员等列席监事会会议并予以回
   章程授予的其他职权。               答；
                                      （十）法律、行政法规、规章和本公司
                                      章程授予的其他职权。

      除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。

      二、董事会议事规则修订前后对比

序                修订前                              修订后


                                     4
号

     第二十三条   董事会议事范围          第二十三条   董事会议事范围
     ……                                 ……
     （二）凡下列事项，须经董事会讨论并 （二）凡下列事项，须经董事会讨论并
     做出决议后即可实施：               做出决议后即可实施：
     ……                                 ……
  9、审议批准公司在一个会计年度内，计
1 提资产减值准备累计金额不超过最近一 9、审议批准公司在一个会计年度内，计
                                      提资产减值准备或核销资产对公司当期
  期经审计的净资产 10 %的事项，或计提 损益的影响占公司最近一个会计年度经
  资产减值准备影响金额不超过最近一个 审计净利润的比例在 10%以上且绝对金
  会计年度经审计净利润 30 %的事项； 额超过 100 万元的事项。
  10、审议批准公司单项资产核销金额不
  超过人民币 100 万元的事项；         10、审议批准 10 万元以上 100 万元以
  11、审议批准 10 万元以上 100 万元 下的捐赠事项。
  以下的捐赠事项。



       除上述条款外，原《董事会议事规则》其他内容不变。

       三、审批程序

       上述公司章程及董事会议事规则修订事项已经公司第七届董事

会第十一次会议审议通过，尚需提交公司 2018 年度股东大会审批。

       特此公告。




                                   四川省新能源动力股份有限公司董事会

                                             2019 年 4 月 27 日




                                      5