中信建投证券股份有限公司

                 关于四川省新能源动力股份有限公司

                       重大资产购买暨关联交易

              之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    经四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”、“上市公司”）
（原名川化股份有限公司，以下简称“川化股份”或“上市公司”，于 2018 年 9
月 29 日更名为四川省新能源动力股份有限公司）第六届董事会第九次会议和
2017 年第四次临时股东大会批准，同意公司以现金方式购买四川省能源投资集
团有限责任公司（以下简称“能投集团公司”）持有的四川省能投风电开发有限
公司（以下简称“能投风电”）55%股权，交易作价为人民币 79,157.12 万元。2017
年 8 月 11 日，公司与能投集团签署了《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》。
2017 年 9 月 1 日，能投风电公司取得成都市锦江区市场和质量监督管理局出具
的《准予变更（备案）登记通知书》（（锦江）登记内变（备）字【2017】第 009117
号），完成股东变更备案登记手续，能投风电公司 55%股权过户至川能动力名下，
并依法履行了公告义务。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”
或“独立财务顾问”）作为川能动力本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》的相关规定及深圳证券交易所的相关要求对川能动力本次重大资产重
组 2018 年业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意见。
    一、本次交易盈利预测补偿承诺及补偿措施
    （一）业绩承诺
    上市公司已与能投风电的股东能投集团签署《盈利预测补偿协议》。能投风
电预计于 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于 8,285.51 万元、
13,538.05 万元、15,085.50 万元及 16,867.17 万元。能投集团承诺能投风电业绩承
诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施
完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本
次重大资产重组在 2017 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2017 年度、2018
年度及 2019 年度；若本次资产重组在 2018 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，依此类推。
    各方一致确认，本次股权转让经上市公司股东大会批准后，标的资产完成过
户手续之日，为本次股权转让实施完毕日。本协议项下业绩承诺方对购买方补偿
的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。
    在业绩承诺期间内，上市公司进行年度审计时对能投风电累积实现的净利润
数与能投集团累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审
计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异
情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），能投集团应当根据专项审
核意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
    业绩承诺期间届满后，由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计
师事务所于上市公司年度财务报告出具时对标的资产出具《减值测试报告》。能
投集团应当根据《减值测试报告》的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补
偿方式进行补偿。
    在任何情况下，标的资产业绩承诺补偿与减值补偿合计不应超过本次交易标
的资产的交易价格。
    二、盈利补偿措施
    1、业绩承诺差异补偿
    业绩补偿方式为现金补偿。业绩承诺期内每个会计年度内能投集团应补偿现
金金额的计算公式如下：
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易作价－累积
已补偿金额。
    2、减值测试补偿
    如果标的资产期末减值额（应扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接
受赠与以及利润分配的影响）大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则业绩
承诺方还需按照下述计算方式另行向川能动力补偿部分现金：需另行补偿的现金
金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额。
    前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除利润补
偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    不论如何，根据上述条款计算的标的资产盈利预测补偿与减值补偿合计不应
超过业绩承诺方在本次股权转让中获得的对价总额。在各年计算的应补偿金额少
于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
    在业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》需承担补偿义务的情况下，其应当
在业绩承诺期间的专项审核意见、《减值测试报告》在指定信息披露媒体披露之
日起 30 日内，履行本协议项下的补偿义务。
    二、盈利预测承诺的实现情况
    能投风电公司 2018 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了天健审【2019】11-96 号《四川省新能源动力股份有限公司 2018
年度审计报告》和天健审【2019】11-100 号《四川省能投风电开发有限公司 2018
业绩承诺鉴证报告》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，能投风
电公司 2018 年度实际盈利数与业绩承诺差异情况如下：
       项目         实际盈利数（A）     业绩承诺数（B）     差异数（A-B）

2018 年度扣除非经

常性损益后归属于       24,522.71 万元      13,538.05 万元      10,984.66 万元

母公司的净利润

    能投风电公司 2018 年度实际盈利数与业绩承诺相比，实现率为 181.14%，
达到了能投集团公司做出的业绩承诺，因此交易对方能投集团在本年度无业绩补
偿义务。
    三、中信建投证券对业绩承诺实现情况的审核意见
    经核查，本独立财务顾问认为：2018 年能投风电公司实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 24,522.71 万元，超过了预测金额 13,538.05
万元。2018 年能投风电公司已经实现了承诺业绩，交易对方能投集团在本年度
无业绩补偿义务。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限
公司重大资产购买暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签
字盖章页）




财务顾问主办人：
                      连子云                     张钟伟




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                                                       2019 年 5 月 7 日