中信建投证券股份有限公司

                关于四川省新能源动力股份有限公司

           破产重整部分转增股份限售股解禁的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为
四川省新能源动力股份有限公司（原名：“川化股份有限公司”，以下简称“川化
股份”或“川能动力”或“公司”）恢复上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公
司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定，对川能动力恢复上市前，破产重整中重整投资人（四川省能源投资集
团有限责任公司，以下简称“四川能投”）受让的资本公积转增股本所形成的限售
股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
    一、本次解除限售股份的基本情况
    2016 年 3 月，川化股份进入破产重整程序。根据成都市中级人民法院（简
称“法院”）裁定批准的《川化股份有限公司重整计划》，公司按照每 10 股转增
17.02 股的比例实施了资本公积金转赠股本，共计转增 800,000,000 股，该部分股
份由四川能投等 13 家组成的联合投资人共同受让。其中，四川能投受让公司
332,800,000 股份，并在《关于川化股份有限公司重整的投资协议书》中作出以
下业绩承诺：“（一）使川化股份 2016 年度经审计的净利润及扣除非经常性损益
后的净利润均达到正值、2016 年度经审计的期末净资产为正值、且 2016 年度经
审计的营业收入不低于壹仟万元，并通过恢复经营、注入优质资产、整合人员、
优化业务等系列工作，使川化股份具备持续经营能力，满足 2017 年申请恢复上
市的各项要求。（二）川化股份 2017 年度实现的经审计归属于母公司的净利润不
低于 3.15 亿元、2018 年度实现的经审计归属于母公司的净利润不低于 3.5 亿元。
如果实际实现的净利润低于前述承诺净利润的，由四川能投在相应会计年度审计
报告出具后 1 个月内以现金方式补足未达到承诺净利润的差额部分。（三）其通
过协议约定受让的川化股份资本公积金转增股份所获取的股份，在协议约定的利
润承诺期以及如果未能满足承诺利润，在完成现金补足差额之前不得通过二级市
场抛售、协议转让等任何方式进行减持。”
    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    本次限售股形成后，截至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。
    三、本次解除限售相关承诺及履行情况
    本次解除限售相关股东四川能投在公司重整期间做出的相关承诺及履行情
况如下：
 承诺方        承诺内容          承诺时间        承诺期限          承诺履行情况

           使川化股份 2016 年

           度经审计的净利润

           及扣除非经常性损

           益后的净利润均达

           到正值、2016 年度

           经审计的期末净资

           产为正值、且 2016

           年度经审计的营业                     2016 年度报
                                2016 年 10 月                 承诺履行完毕。公司股票
                                                告出具且满
           收入不低于壹仟万                                   已于 2017 年 12 月 18 日
                                28 日           足恢复上市
                                                              恢复上市。
           元，并通过恢复经                       条件之日

四川省能   营、注入优质资产、

源投资集   整合人员、优化业务

团有限责   等系列工作，使川化

任公司     股份具备持续经营

           能力，满足 2017 年

           申请恢复上市的各

           项要求。

           川化股份 2017 年度                                承诺已履行完毕。2017
                                                             年度公司实现归属于股
           实现的经审计归属                                  东的净利润 32,489.72 万
           于母公司的净利润                                  元，实现了业绩承诺。
                                2016 年 10 月   2018 年度审 2018 年度公司实现归属
           不低于 3.15 亿元、                   计报告出具 1 于 股 东 的 净 利 润
                                28 日           个月内（注） 30,095.18 万元，与业绩
           2018 年度实现的经
                                                             承诺数相差 4,904.82 万
           审计归属于母公司                                  元。2019 年 5 月 22 日，
           的净利润不低于 3.5                                公司收到四川能投支付
                                                             的 2018 年度业绩承诺补
          亿元。如果实际实现                                偿款 4,904.82 万元，四川
                                                            能投已按照相关约定补
          的净利润低于前述                                  足 2018 年度业绩承诺差
          承诺净利润的，由四                                额。

          川能投在相应会计

          年度审计报告出具

          后 1 个月内以现金

          方式补足未达到承

          诺净利润的差额部

          分。

          通过协议约定受让

          的川化股份资本公

          积金转增股份所获

          取的股份，在协议约

          定的利润承诺期以                                  承诺已履行完毕。该股份
                               2016 年 10 月   2018 年度审
                                                            已办理了限售股份登记
          及如果未能满足承                     计报告出具 1
                               28 日                        手续，承诺期间四川能投
                                               个月内（注）
          诺利润，在完成现金                                未转让或交易公司股份。

          补足差额之前不得

          通过二级市场抛售、

          协议转让等任何方

          式进行减持。

    注：2019 年 4 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司
2018 年度审计报告》，根据《关于川化股份有限公司重整的投资协议书》，公司
业绩承诺及限售承诺截至期限为 2019 年 5 月 25 日前。
    四、非经营性占用上市公司资金和公司违规担保情况
    截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东四川能投不存在对本公司
非经营性资金占用情况和违规买卖公司股票的行为，上市公司不存在对四川能投
违规担保情况。
    五、本次限售股份可上市流通安排
    （一）本次限售股份可上市流通日期为：2019 年 7 月 19 日。
    （二）本次可上市流通股份的总数为 332,800,000 股，占公司总股本的 26.20%。
    （三）本次限售股份可上市流通情况如下：
                                   本次申请解除限售的股份        解除限售       股 份 是
                  持有有限售条                                   是否会影       否 存 在
                                                      占总股
   股东名称       件股份数量                                     响其承诺       质押、冻
                                   股份总数（股） 本 比 例
                  （股）                                         的履行         结 的 情
                                                      （％）
                                                                                况
   四川省能
   源投资集
                     332,800,000       332,800,000     26.20%        否              否
   团有限责
   任公司
    六、本次解除限售后公司股本结构
                           本次限售股份上市流通前         本次限售股份上市流通后
       股份类型
                            股份数量           比例             股份数量             比例
   一、有限售条件
                               332,800,000     26.20%                       0         0%
   的流通股
   国有法人持股                332,800,000     26.20%                       0         0%
   二、无限售条件
                              937,200,000     73.80%            1,270,000,000        100%
   的流通股
   三、股份总数             1,270,000,000       100%             1,270,000,000       100%
    七、保荐机构核查意见书的结论性意见
    经核查，作为川能动力恢复上市的保荐机构，中信建投证券股份有限公司就
川能动力破产重整中，重整投资人受让资本公积转增股份所形成的限售股份，本
次上市流通事项发表意见如下：
    1、川能动力限售股份本次申请上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规则的规定；
    2、川能动力限售股份本次申请解除限售的数量和上市流通时间符合相关法
律法规及限售承诺；
    3、四川省能源投资集团有限责任公司未发生非经营性占用上市公司资金的
情况，上市公司也不存在违规向其提供担保的情况。
    4、川能动力限售股份本次申请流通上市的信息披露真实、准确、完整；
    5、中信建投证券对川能动力限售股份本次解禁事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限
公司破产重整转增股份限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                      连子云                     盖甦




                                             中信建投证券股份有限公司
                                                        年   月    日