湘财证券股份有限公司

                      关于华数传媒网络有限公司

                   投资设立全资子公司的核查意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为华数传媒控股股
份有限公司（以下简称“华数传媒”或“上市公司”、“公司”）持续督导机构，湘财证
券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐人”）对上市公司全资子公司华数
传媒网络有限公司本次拟投资设立全资子公司事项进行了认真、审慎的核查，并
发表核查意见如下：


    一、对外投资概述
    在国家全面实施经济模式转型升级、大力推进信息产业发展的背景下，文化
传媒产业面临三网融合战略、科技文化融合战略的历史性发展机遇。
    根据上市公司“新媒体、新网络”的战略发展规划，拟由华数传媒全资子公
司华数传媒网络有限公司（以下简称“传媒网络”）以自有资金 30 亿元投资设
立全资子公司华数传媒资本管理有限公司（暂定名，最终以工商局注册名为准，
以下简称“华数资本”），作为上市公司对外投资、并购的主体和平台，通过资本
管理助力公司主营业务的发展，形成产业和资本相互支撑、相互推动的良性发展
模式。
    二、关于本次投资事项的核查
    1、投资标的基本情况
    公司名称：华数传媒资本管理有限公司（暂定名，最终以工商局注册名为准）；
    注册资本：300,000万元人民币；
    资金来源及出资方式：传媒网络将全部以自有资金出资，占投资公司注册资
本的 100%，根据公司的资金状况及投资项目的进展分期到位；
    公司类型：有限责任公司；

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    拟定经营范围：文化传媒产业投资，项目投资，股权投资，资本管理，投资
管理及咨询服务；（以工商部门核准的经营范围为准）。
    2、对外投资的目的、对公司的影响和可能存在的风险
    （1）本次对外投资的目的和对公司的影响
    设立华数资本是上市公司实施发展战略和资本运营的一项重要举措，对公司
未来发展具有积极而重要的意义。华数资本设立后，将聚焦于有线电视网络、文
化传媒产业以及新媒体产业链上下游相关标的公司，致力于服务上市公司的并购
成长、推动公司价值创造，并在并购投资中合理运用杠杆，提前布局与华数传媒
“新媒体、新网络”相关的内容、技术、应用、移动互联网、云计算和智能终端
等领域，促进公司以视频为核心的新媒体产业链整合与发展。
    （2）本次对外投资可能存在的风险
    有线电视网络面临着无线、互联网、卫星等多种传输网络的竞争压力，同时
新媒体产业链投资存在培育期，从项目投资初期到与上市公司产生协同并获取收
益需要一定过程。华数资本在投资过程中需实施有效的内部控制和风险防范措
施，建立优秀经营管理团队，以推动公司的健康发展。
    3、本次投资行为是否构成上市公司重大资产重组的相关核查
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司及其控股或
者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
    （2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
    （3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；
    （4）购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损
害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市
公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。
    经查阅相关协议文本，本次对外投资设立公司的过程暂不涉及购买、出售相
关资产，不构成上市公司重大资产重组。


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    4、本次投资涉及的募集资金使用核查
    经核查，本次对外投资拟使用自有资金，不存在变更2013年非公开发行股
票募集资金用途的情形。
    三、本次事项所履行的决策程序
    华数传媒于2014年8月26日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于华数传媒网络有限公司拟投资设立全资子公司的议案》，上市公司全体董
事同意该事项。根据《公司章程》、《对外投资管理规则》规定，本事项尚需提交
股东大会审议。
    本次投资不构成关联交易和重大资产重组，无需经有关部门批准。
    四、保荐机构发表意见的依据
    保荐机构对华数传媒本次对外投资事项所发表意见的依据是访谈相关高级
管理人员，查阅、复制华数传媒相关决议、过程性文件等，资料各方对所提供资
料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
    五、保荐机构发表的结论性意见
    经核查，湘财证券认为：华数传媒拟实施的本次对外投资不构成关联交易和
上市公司重大资产重组，且符合华数传媒的发展战略；该事项履行了必要的程序，
符合中国证监会、深交所的相关规定。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于华数传媒网络有限公司投资
设立全资子公司的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                                      邢金海               李季秀




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                                                   2014 年 8 月 28 日




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