关于

      华数传媒控股股份有限公司

    2014 年第二次临时股东大会的

              法 律 意 见 书




            浙江天册律师事务所
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                              天册律师事务所

                     关于华数传媒控股股份有限公司

                      2014 年第二次临时股东大会的

                                 法律意见书

                                                      编号：TCYJS2014H0585 号

致：华数传媒控股股份有限公司


      根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以
下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律
师事务所（以下简称“本所”）接受华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传
媒”或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、张声律师参加华数传媒 2014 年第二次临
时股东大会，并出具本法律意见书。
     本法律意见书仅供华数传媒 2014 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随华数传媒本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对华数传媒本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了华数传媒 2014 年第二次临时股东大会，现出具法
律意见如下：


一、本次股东大会召集、召开的程序
     （一）经本所律师查验，华数传媒本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次
股东大会的通知，已于 2014 年 11 月 29 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上公告。2014 年 12 月 11 日，公司就本次股东
大会进行了提示性公告。
      根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
      1、审议《关于发起设立浙江华数元启投资合伙企业（筹）暨关联交易的议案》；
      2、审议《关于发起设立浙江华数文化传媒产业投资合伙企业（筹）的议案》。

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      （二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次
现场会议召开的时间为2014年12月15日（星期一）14:30，召开地点为浙江省杭州市
西湖区莲花街莲花商务中心B座4楼。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为2014年12月15日（星期一）9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的开始时间（2014年12月14日15:00）
至投票结束时间（2014年12月15日15:00）间的任意时间。股权登记日为2014年12月8
日（星期一）。
     上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
     本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，
符合法律法规和公司章程的规定。


二、本次股东大会出席会议人员的资格
      根据《公司法》、《证券法》和《华数传媒控股股份有限公司章程》及本次股东
大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
      1、截至 2014 年 12 月 8 日（星期一）15:00 收市后，在在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自
出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
      2、公司董事、监事和高级管理人员；
     3、公司聘请的律师。
      经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，以及深圳证券信息有限公司提供的数
据，出席本次股东大会的股东及授权代表共计 10 人，共计代表股份 766,355,196 股，
占华数传媒股本总额的 66.8325%。其中：
      参加现场会议的股东及授权代表共计 6 人，共计代表股份 766,092,686 股，占华
数传媒股本总额的 66.8096%；
      通过网络投票的股东及授权代表共计 4 人，共计代表股份 262,510 股，占华数传
媒股本总额的 0.0229%。


      本所律师认为，华数传媒出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、
法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。



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三、本次股东大会的表决程序
      经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名
方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，
当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
      具体表决结果如下：
      1、审议通过了《关于发起设立浙江华数元启投资合伙企业（筹）暨关联交易的
议案》；
      表决结果：同意 766,355,196 股，反对 0 股；弃权 0 股。同意股数占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100%。
      2、审议通过了《关于发起设立浙江华数文化传媒产业投资合伙企业（筹）的议
案》。
      表决结果：同意 766,355,196 股，反对 0 股；弃权 0 股。同意股数占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 100%。


      根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及决议
均由出席会议的公司董事签名。
      本次股东大会的表决程序合法有效。


四、结论意见
      综上所述，本所律师认为，华数传媒本次股东大会的召集与召开程序、出席会
议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、
有效。




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（本页为 TCYJS2014H0585 号《关于华数传媒控股股份有限公司 2014 年第二次临时

股东大会的法律意见书》之签署页）




本法律意见书出具日期为二〇一四年十二月十五日。

本法律意见书正本三份，无副本。




浙江天册律师事务所



负责人：_______________




                                                 承办律师：吕崇华




                                                 签署：




                                                 承办律师：张 声




                                                 签署：




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