湘财证券股份有限公司
                 关于华数传媒控股股份有限公司
            2014 年度内部控制评价报告的核查意见



    湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）作为华数
传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”）的持续督导机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定，对华数传媒 2014 年度内部控制情况进行了
核查，核查情况及意见如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等
人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部
控制的自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部
控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度
的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及所属的子公司华数传媒网络有限
公司、孙公司杭州华数传媒电视网络有限公司、孙公司杭州萧山华数数字电视有
限公司、孙公司富阳华数数字电视有限公司、孙公司桐庐华数数字电视有限公司、
孙公司淳安华数数字电视有限公司、孙公司建德华数数字电视有限公司、孙公司
临安华数数字电视有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资
产总额的 97.75%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 99.78%；
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责
任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程
项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、
信息披露、关联交易等；重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、采购业务、
销售业务、资产管理、信息系统、合同管理、财务报告、担保业务、信息披露、
关联交易等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据内部控制规范体系及公司《内部控制评价规则(试行)》的相关规定
组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1.财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    考虑补偿性控制措施后，对金额大于或等于公司资产总额（合并报表）1％
的错报认定为重大缺陷，对金额小于公司资产总额（合并报表）1%但大于或等于
公司资产总额（合并报表）0.5%的错报认定为重要缺陷，对金额小于公司资产总
额（合并报表）0.5%的错报认定为一般缺陷，具体详见公司《内部控制评价规则
(试行)》相关附件。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    具有以下特征的财务报告内控缺陷应认定为重大缺陷，其他情形按影响程度
分别确定为重要缺陷或一般缺陷：

    （1）当已经对外公告的财务报告出现重大差错进行错报更正（由于政策变
化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；

    （2）审计师发现、而公司未能自行发现当期财务报告存在重大错报；
    （3）董事、监事和高级管理人员存在舞弊行为；

    （4）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    考虑补偿性控制措施后，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失金额大
于或等于公司资产总额（合并报表）1%的非财务报告内部控制缺陷为重大缺陷，
造成直接财产损失金额小于公司资产总额（合并报表）1%但大于或等于公司资产
总额（合并报表）0.5%的非财务报告内部控制缺陷为重要缺陷，造成直接财产损
失金额小于公司资产总额（合并报表）0.5%的非财务报告内部控制缺陷为一般缺
陷，具体详见公司《内部控制评价规则(试行)》相关附件。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    具有以下特征的缺陷认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要
缺陷或一般缺陷：

    （1）严重违反国家法律、法规；

    （2）因企业决策程序不科学而导致的重大交易失败；

    （3）管理人员或技术人员大量流失；

    （4）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

    （5）重大缺陷没有在合理期间得到整改。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    公司注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来，公司将继续完善内部控制
制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、持续、
稳定发展。

    三、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    四、保荐机构对公司内部控制评价报告的核查意见

    湘财证券认为：华数传媒的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和
执行情况符合我国相关法律法规及规范性文件对上市公司内控制度管理的规范
要求，公司在经营管理所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的内部控制，
公司董事会出具的内部控制评价报告符合公司实际情况。保荐机构对华数传媒
《2014 年度内部控制评价报告》无异议。
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司 2014
年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                                    邢金海                  李季秀




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