湘财证券股份有限公司

                    关于华数传媒控股股份有限公司

         2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法规、规章的要求，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或
“保荐机构”）作为华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”）
的持续督导机构，对华数传媒 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核
查情况和核查意见如下：
    一、募集资金基本情况
    (一) 实际募集资金金额和资金到账时间
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1511 号文核准，并经深交所同
意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,965.52 万股，发行
价为每股人民币 14.50 元，共计募集资金 72,000.00 万元，扣除发行费用后，募
集资金净额为 70,750.00 万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕364 号）。
    (二) 募集资金使用和结余情况
    公司以前年度已使用募集资金 63,362.22 万元；2014 年度投入募集资金总额
7,387.78 万元。
    截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 0.00 万元（包括累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。


    二、募集资金存放和管理情况
   (一) 募集资金管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华数传媒控股股
份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公
司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中银国
际证券有限责任公司于2013年12月19日和2013年12月26日分别与中国民生银行股
份有限公司杭州分行、中国民生银行股份有限公司杭州余杭支行、中国工商银行
股份有限公司杭州富阳支行、中国工商银行股份有限公司杭州临安支行、中国工
商银行股份有限公司杭州桐庐支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方
的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差
异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
       （二）募集资金专户存储情况
       截至 2014 年 12 月 31 日，公司有 5 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
                                                                 单位：人民币元
  开户银行                      银行账号          募集资金余额        备   注
中国民生银行股份有                                           0.00
                         626185240
限公司杭州分行
中国工商银行股份有                                           0.00
                         1202087119900176580
限公司杭州富阳支行
中国工商银行股份有                                           0.00
                         1202085119900117585
限公司杭州临安支行
中国民生银行股份有                                           0.00
                         626308366
限公司杭州余杭支行
中国工商银行股份有                                           0.00
                         1202089119900114178
限公司杭州桐庐支行
  合    计                                                   0.00


       三、本年度募集资金的实际使用情况
       (一) 募集资金使用情况对照表
       募集资金使用情况对照表详见附件 1。
        (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
       公司募集资金投资项目未出现异常情况。
       (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
    公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。


    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
    公司不存在变更募集资金投资项目的情况。


    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。


    六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度《关于募集资金年度存
放与使用情况的专项报告》进行了专项审核并出具了鉴证报告，认为公司 2014
年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金
2014 年度实际存放与使用情况。


    七、保荐机构主要核查程序
    保荐机构通过资料审阅、现场检查等多种方式，对公司 2014 年度募集资金的
存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅
了公司募集资金存放银行对账单、内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专
项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、募集资金使用的相关凭证等资
料；审阅公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料；与公
司高级管理人员谈话，询问募集资金使用和项目进展情况等。


    八、保荐机构核查结论
    经核查，保荐机构认为：华数传媒 2014 年度募集资金存放与使用符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规
范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
   附件 1

                                                                募集资金使用情况对照表
                                                                              2014 年度
      编制单位：华数传媒控股股份有限公司                                                                                                                      单位：人民币万元
募集资金总额                                                70,750.00          本年度投入募集资金总额                                   7,387.78

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额                                                     已累计投入募集资金总额                                  70,750.00

累计变更用途的募集资金总额比例

                       是否                          调整后                       截至期末       截至期末                                                        项目可行性
  承诺投资项目                        募集资金                     本年度                                       项目达到预定          本年度       是否达到预
                    已变更项目                      投资总额                    累计投入金额   投资进度(%)                                                        是否发生
                                    承诺投资总额                  投入金额                                     可使用状态日期       实现的效益       计效益
                   （含部分变更）                     (1)                           (2)        (3)＝(2)/(1)                                                       重大变化

收购华数网通信息
港有限公司拥有的
                        否             63,362.22    63,362.22                      63,362.22       100        2013 年 12 月 27 日      8,522.29        是            否
宽带网络业务及相
   应的资产包

  补充流动资金          —           不超过 7,500    7,387.78      7,387.78         7,387.78       100                —                —             —            —

      合计              —                          70,750.00      7,387.78        70,750.00                          —               8,522.29        —            —
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司 2014
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                                   邢金海                   李季秀




                                                   湘财证券股份有限公司

                                                            年   月   日