湘财证券股份有限公司
                                 关于
               华数传媒控股股份有限公司持续督导
                     2014 年度保荐工作报告


保荐机构名称：湘财证券股份有限公司      被保荐公司简称：华数传媒

保荐代表人姓名：邢金海                  联系电话：13918223639

保荐代表人姓名：李季秀                  联系电话：18910023798


一、保荐工作概述
               项    目                              工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                       是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次                     无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包                   是
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                       是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                          2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息                     是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                              1次
（2）列席公司董事会次数                                3次
（3）列席公司监事会次数                                3次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                                      2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报                     是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情                     无
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                                 10 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意                     无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                                   无
（2）报告事项的主要内容                                 无
（3）报告事项的进展或者整改情况                         无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                             无
（2）关注事项的主要内容                                 无
（3）关注事项的进展或者整改情况                         无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                    是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                           1
（2）培训日期                              2014 年 12 月 30 日至 31 日
（3）培训的主要内容                    公司规范治理、关联交易、信息披露
                                       制度及上市规则、防范内幕交易等
11.其他需要说明的保荐工作情况                           无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
         事    项                   存在的问题             采取的措施
1.信息披露                               无                  不适用
2.公司内部制度的建立和                   无                  不适用
执行
3．“三会”运作                          无                  不适用
4.控股股东及实际控制人                   无                  不适用
变动
5.募集资金存放及使用                     无                  不适用
6.关联交易                               无                  不适用
7.对外担保                               无                  不适用
8.收购、出售资产                         无                  不适用
9.其他业务类别重要事项                   无                  不适用
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中                 无                  不适用
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他（包括经营环境、                  无                  不适用
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                               未履行承诺
                                                    是否履
                    公司及股东承诺事项                         的原因及解
                                                    行承诺
                                                               决措施
1．浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、     是         不适用

华夏资本－民生银行－华夏资本对冲－常春藤 5 期资
产管理计划、长盛基金－民生银行－长盛－民生 1 号混
合型资产管理计划、海通证券股份有限公司、MORGAN
STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC、上海胜福威热投资
中心（有限合伙）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限
合伙）承诺认购的华数传媒 2013 年非公开发行股票自
新增股份上市之日起 12 个月内不进行转让。
2．华数数字电视传媒集团有限公司承诺认购的华数传      是   不适用

媒 2013 年非公开发行股份自华数传媒本次非公开发行
新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。
3．根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，网通      是   不适用

信息港的宽带网络业务及其对应资产于 2013 年、2014
年、2015 年预测净利润数（合并报表扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润）分别为 4,755.09 万
元、4,799.82 万元、5,148.60 万元。若网通信息港（母
公司）的宽带网络业务及其对应资产实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东所有的累积实际净利润数
未达到评估报告的预测数，则网通信息港须向华数传媒
进行补偿。
在利润补偿期间，当年支付的补偿金=（截至当期期末
累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）
÷补偿期间内各年的预测净利润数总和×网通信息港
（母公司）的宽带网络业务及其对应资产的交易价格－
以前年度已经支付的补偿金数额。
注 1：前述净利润数均以网通信息港（母公司）的宽带
网络业务及其对应资产扣除非经常性损益后归属于母
公司股东所有的净利润数确定；
注 2：利润补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果
某一年度按前述公式计算年度补偿金为负数，则该年度
补偿金额为 0，即已经支付的补偿金不退还。
4. 华数数字电视传媒集团有限公司承诺在符合国家政      是   不适用

策的前提下，将中广有线持有的浙江省范围内的有线电
视资产和业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易
方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。
5. 上海源仓投资发展有限公司承诺继续履行原限售流      是   不适用

通股股东所做出的承诺事项，继承原限售流通股股东的
所有义务，承诺严格遵守相关法律、法规和规章的规定，
履行法定承诺义务。其承诺持有的华数传媒控股股份有
限公司 7118.42 万股股份自 2012 年 10 月 19 日起 36 个
月内不得上市转让。
6．湖南千禧龙投资发展有限公司、浙江省二轻集团公         是   不适用

司、东方星空创业投资有限公司、浙江省发展资产经营
有限公司以资产认购的上市公司新增股份自发行结束
之日起 36 个月内不转让。
7. 华数数字电视传媒集团有限公司以资产认购的上市         是   不适用

公司新增股份在本次重大资产重组承诺的利润补偿期
限届满前不得转让。若需要补偿利润的，则在利润补偿
实施完毕前不得转让。
8.鉴于中和资产评估有限公司出具的“中和评报字            是   不适用

[2010]第 V2085 号” 资产评估报告书》 以下简称“《华
数传媒评估报告》”）的评估方法采用收益现值法进行评
估，且上市公司拟以该评估方法作出的评估结果作为购
买资产转让价款的定价依据。为进一步保障上市公司及
中小股东的利益，华数数字电视传媒集团承诺按如下方
案向上市公司补偿股份：
（1）预测利润数
根据中和资产评估有限公司出具的《关于将华数传媒评
估报告中现金流口径调整为财务口径具体过程的说明》
（以下简称“《专项说明》”），华数传媒 2011 年、2012
年、2013 年、2014 年、2015 年扣除非经常性损益后
归属于母公司股东所有的净利润分别为 10,024 万元、
15,776 万元、22,855 万元、27,468 万元、30,858 万
元。
（2）利润补偿期间
如果本次重大资产重组于 2011 年实施完毕，华数集团
对嘉瑞新材的利润补偿期间为 2011 年、2012 年、2013
年、2014 年、2015 年。如果本次重大资产重组于 2012
年实施完毕，华数集团对嘉瑞新材的利润补偿期间为
2012 年、2013 年、2014 年、2015 年。
其他关于实际利润数的确定、华数集团的保证责任和补
偿义务、股份回购数量的确定、减值测试及股份补偿、
股份回购的实施及回购股份的注销等详细内容参见公
司 2014 年 2 月 12 日披露的《关于实际控制人、股东、
关联方、收购方以及本公司承诺履行情况的公告》。
9. 华数数字电视传媒集团有限公司承诺：                 是   不适用

“在符合国家相关政策情况下，华数集团将在本次重大
资产重组获准并实施完毕后五年内将浙江网络已完成
整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司，
具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情
况确定。”
丽水市广播电视总台、丽水市城市建设投资有限责任公
司、金华广播电视发展有限公司、嘉兴市广播电视集团、
嘉兴广播电视集团有限公司、湖州广播电视总台、湖州
广播电视网络有限公司承诺：
“浙江华数广电网络股份有限公司（以下简称“浙江网
络”）的控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以
下简称“华数集团”）已出具了《关于避免与湖南嘉瑞
新材料集团股份有限公司同业竞争的专项承诺函》，承
诺在符合国家相关政策情况下，将在湖南嘉瑞新材料集
团股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产重
组获准并实施完毕后五年内将浙江网络已完成整合并
持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司，具体的
交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。
  本单位作为浙江网络的股东，同意由华数集团具体负
责筹划浙江网络资产和业务置入上市公司相关事宜，并
同意在符合国家相关政策情况下，将在湖南嘉瑞新材料
集团股份有限公司重大资产重组获准并实施完毕后五
年内将浙江网络已完成整合并持有的资产和业务以适
当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公
司及置入资产的具体情况确定。
10.公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司及实      是   不适用

际控制人杭州文化广播电视集团出具了《关于保障湖南
嘉瑞新材料集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺
如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在
华数集团及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”）
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在华数集团
及其关联企业领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在华数集团及
其关联企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬
管理体系，该等体系和华数集团及其关联企业之间完全
独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的
资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独
立拥有和运营。
（2）保证华数集团及其关联企业不以任何方式违法违
规占有上市公司的资金、资产。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与华数集团及
其关联企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，华数集
团及其关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司
的资金使用调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与华
数集团及其关联企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力。
（2）保证华数集团除通过合法程序行使股东权利之外，
不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少华数集团及其关联企业与上市公司
的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、
公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与华数集团及其关联企业
保持独立。”
11.为避免同业竞争，公司控股股东华数数字电视传媒      是   不适用
集团有限公司及实际控制人杭州文化广播电视集团分
别出具了《关于避免与湖南嘉瑞联合新材料集团股份有
限公司同业竞争的声明承诺函》。
华数数字电视传媒集团有限公司承诺如下：
“1）本公司郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，
除拟在重组中注入上市公司的华数传媒及其下属公司
外，本公司及本公司控制的其他企业未从事与华数传媒
及其控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。
2）本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司经
营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采
取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企
业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与与
上市公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。
3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公
司拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业
务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，
本公司及本公司拥有控制权的其他企业将按照如下方
式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞
争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到
上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的
第三方。
4）如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商
业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构
成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，
在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用
该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予上市
公司。
5）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部
责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接
或间接损失。
6）本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间内持
续有效且不可变更或撤消。”
杭州文化广播电视集团承诺在实际控制期间：
“1）本单位郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，
除拟在重组中注入上市公司的华数传媒及其下属公司
外，本单位及本单位控制的其他企业未从事与华数传媒
及其控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。
2）本单位将不以直接或间接的方式从事与上市公司经
营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采
取合法及有效的措施，促使本单位拥有控制权的其他企
业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与与
上市公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。
3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本单位及本单
位拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业
务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，
本单位及本单位拥有控制权的其他企业将按照如下方
式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞
争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到
上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的
第三方。
4）如本单位及本单位拥有控制权的其他企业有任何商
业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构
成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，
在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用
该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予上市
公司。
5）如违反以上承诺，本单位愿意承担由此产生的全部
责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接
或间接损失。
6）本承诺函在本单位作为上市公司实际控制人期间内
持续有效且不可变更或撤消。”
12.为规范并减少关联交易，公司控股股东华数数字电        是   不适用

视传媒集团有限公司及实际控制人杭州文化广播电视
集团出具了《关于规范与湖南嘉瑞联合新材料集团股份
有限公司关联交易承诺函》。
华数数字电视传媒集团有限公司承诺：
“1）本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，充
分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经
营、自主决策。本公司将严格按照中国《公司法》以及
上市公司的公司章程规定，促使经本公司提名的上市公
司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
2）本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者
其他企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”），
将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
3）本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要
求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担
保。
4）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或
本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将
促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和
公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交
易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司
依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商
业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求
或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第
三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
5）本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其
与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司及本公司
的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议
规定以外的利益或收益。
6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向
上市公司作出赔偿。”
杭州文化广播电视集团承诺：
“1）本单位将善意履行作为上市公司实际控制人的义
务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司
独立经营、自主决策。本单位将严格按照中国《公司法》
以及上市公司的公司章程规定，促使经本单位提名的上
市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
2）本单位以及本单位控股或实际控制的其他公司或者
其他企业或经济组织（以下统称“本单位的关联企业”），
将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
3）本单位及本单位的关联企业承诺不以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要
求上市公司为本单位及本单位的关联企业进行违规担
保。
4）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本单位或
本单位的关联企业发生不可避免的关联交易，本单位将
促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和
公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交
易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司
依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商
业条件进行，且本单位及本单位的关联企业将不会要求
或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第
三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
5）本单位及本单位的关联企业将严格和善意地履行其
与上市公司签订的各种关联交易协议。本单位及本单位
的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议
规定以外的利益或收益。
6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本单位将向
上市公司作出赔偿。”
13.华数数字电视传媒集团有限公司承诺为避免宁波华         是    不适用

数与华数传媒之间潜在的同业竞争，在符合国家政策的
前提下，将持有的宁波华数有线电视网络资产及业务以
适当方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公
司及置入资产的具体情况确定。
14．华数数字电视传媒集团有限公司承诺“根据全省网        是    不适用

络整合规划，若最终持有的上述关联企业的股权达到绝
对控股的比例、并实际控制上述关联企业，则在政策允
许、其他股东同意前提下，华数集团会将所持有的上述
关联企业全部股权以适当的方式注入上市公司”。

四、其他事项
               报告事项                            说    明
1.保荐代表人变更及其理由            2014年4月24日，华数传媒与湘财证券
                                    签订了《华数传媒控股股份有限公司与
                                    湘财证券股份有限公司关于华数传媒
                                    控股股份有限公司非公开发行股票之
                                    保荐协议》，约定由湘财证券担任华数
                                    传媒2013年非公开发行股票持续督导
                                    的保荐机构，湘财证券委派邢金海先生
                                    和李季秀先生担任公司2013年非公开
                                    发行股票剩余持续督导期内的保荐代
                                    表人。承接华数传媒2013年非公开发行
                                     股票的持续督导保荐工作，持续督导期
                                     间自协议签订之日起至2014年12月31
                                     日止。


2.报告期内中国证监会和本所对保荐机       无
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                 无
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司持续
督导 2014 年度保荐工作报告》之签章页）




    保荐代表人：
                                    邢金海                  李季秀




                                                 湘财证券股份有限公司

                                                          年   月    日