华数传媒控股股份有限公司                               独立董事对相关事项的独立意见



       独立董事对八届二十九次董事会相关事项的独立意见


     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等相关规章制
度的规定，作为华数传媒控股股份有限公司的独立董事，我们对以下事项发表独立意
见如下：
     一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、累计和当期对外担保情况
的专项说明和独立意见
     根据中国证监发[2003]56 号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》、《公司章程》和公司《对外担保管理规则》等有关规定，我们作为公司的独立
董事，对公司 2014 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况出具如
下专项说明及独立意见：
     1、2014 年，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
     2、2014 年，公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公
司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；无以前期间
发生但持续到本报告期的上述对外担保事项。
     3、2014 年度，公司及其子公司对外担保的实际余额为 2,032.31 万元。其中公司
全资子公司华数传媒网络有限公司为其全资子公司富阳华数数字电视有限公司担保
593.84 万元，为其全资子公司临安华数数字电视有限公司担保 339.07 万元，为其全
资子公司淳安华数数字电视有限公司担保 1,099.4 万元，无逾期担保。
     4、公司制定了《对外担保管理规则》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和
有关风险控制措施。在对外担保的决策和后续跟踪过程中，公司充分关注对外担保存
在的风险并采取有效措施控制风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。
截至目前，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。


     二、关于公司 2014 年度不进行现金利润分配预案的独立意见
     经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润
44,546,692.20元，截至2014年12月31日，母公司可供股东分配的利润为-282,875,954.41
华数传媒控股股份有限公司                                  独立董事对相关事项的独立意见


元。公司2014年权益分派预案为：不进行分配，也不实施资本公积金转增股本。
       我们认为，虽然本期母公司实现盈利，但存在未弥补亏损，可供股东分配的利润
为负，同时考虑到目前公司的股本规模，对该权益分配预案表示同意，并同意提交公
司股东大会审议。


       三、关于 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
       经核查，2014 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形，同意提交公司股东大会审议。


       四、关于续聘会计师事务所的独立意见
     天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，其为公司
出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健
会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2015 年度的财务审计机构，同意将该议案提交
公司股东大会审议。


       五、关于续聘 2015 年度内部控制审计机构的独立意见
     天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，有丰富的
内部控制审计经验，且为公司财务报告审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务
状况较为熟悉，有利于全面有效地开展内部控制审计工作，同意继续聘请天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东
大会审议。


       六、关于 2014 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
       经对公司 2014 年度董事和高级管理人员的薪酬情况进行核查，认为 2014 年度公
司董事、高级管理人员的薪酬水平相对合理，符合公司所在行业情况和公司的发展现
状。


       七、关于 2014 年度日常关联交易情况和 2015 年度日常关联交易预计的独立意
见
华数传媒控股股份有限公司                               独立董事对相关事项的独立意见


     1、2014年度传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易
金额为7,212.22万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为10,013.97万元。2015
年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过
10,650.00万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过21,081.00万元。上述日常
关联交易是基于公司经营状况和供应商、客户情况而发生，属于公司正常业务经营需
要；
     2、上述日常关联交易的定价主要根据协议价、市场价、招标价来确定，考虑到
公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定
价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司
和投资者权益的情形；
     3、上述日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；
     4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关法律法规的规定，合法合规。
     同意提交公司股东大会审议。


       八、关于公司内部控制评价报告的独立意见
       公司《2014 年度内部控制评价报告》真实、全面地反映了公司内部控制情况，
公司的内部控制制度建立健全并得到了有效实施，公司的内部控制是有效的。


       九、关于聘任高级管理人员的独立意见
       经对各拟聘任高级管理人员乔小燕、方瑾、方芳、谢斐的个人履历和工作实绩进
行审核，我们认为上述人员不存在《公司法》第 147 条规定的不得担任高管人员的情
形，拟聘任人员具备担任相应高级管理人员职务的专业知识、能力和资质，能够胜任
相关职责的要求。公司高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定，同意公司董事会聘任上述高级管理人员。


       十、关于对前期财务报表数据进行追溯调整的说明
       同意公司因财政部对相关《企业会计准则》的颁布或修订，对相关会计政策进行
的变更。同时，同意因上述会计准则的变化，公司对 2013 年财务报表的同期数据进
行相应追溯调整。
华数传媒控股股份有限公司                           独立董事对相关事项的独立意见


【本页无正文，为独立董事对八届二十九次董事会相关事项的独立意见之签署页】


独立董事签字：


      徐旭初：


      韩灵丽：


      俞乐平：


      葛进平：




                                                          2015 年 3 月 27 日