目        录



一、专项审核报告 ……………………………………………………第 1—2 页



二、通过重大资产重组置入资产
    2014 年度业绩承诺实现情况的说明   …………………………第 3—4 页
                关于华数传媒控股股份有限公司
通过重大资产重组置入资产 2014 年度业绩承诺实现
                                情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，华数传媒控股股份有限公司（以下

简称“本公司”或“公司”）编制了本说明。



    一、重大资产重组的基本情况
    1. 重大资产重组的主要内容

    经 2011 年 9 月 5 日本公司 2011 年第二次临时股东大会审议批准，本公司与华数数字电

视传媒集团有限公司（以下简称华数集团）、湖南千禧龙投资发展有限公司（以下简称千禧

龙）、浙江省二轻集团公司（以下简称二轻集团）、东方星空创业投资有限公司（以下简称东

方星空）、浙江省发展资产经营有限公司（以下简称浙江发展）签约，向华数集团、千禧龙、

二轻集团、东方星空、浙江发展发行股份。华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江

发展以其持有的华数传媒网络有限公司（以下简称传媒网络）全部股权暨置入资产作为认购

股份的对价。

    该等股权作价 1,956,180,000.00 元，系以 2010 年 9 月 30 日为评估基准日的该等股权

的评估值 1,706,180,000.00 元与评估基准日后千禧龙增资缴纳的认购款 250,000,000.00

元之和。传媒网络全部股权截至 2010 年 9 月 30 日的价值业经中和资产评估有限公司评估，

并由其出具《资产评估报告》（中和评报字（2010）第 V2085 号）。

    本公司向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空和浙江发展非公开发行人民币普通股

合计 978,090,000 股（A 股），每股面值 1 元，发行价为 2 元/股，其中向华数集团发行

595,674,536 股，向千禧龙发行 169,184,247 股，向二轻集团发行 99,085,821 股，向东方

星空发行 57,072,698 股，向浙江发展发行 57,072,698 股。

    2. 本次重大资产重组履行的程序

    （1）2011 年 9 月 5 日，本公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重

大资产出售及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》。

    （2）2012 年 6 月 8 日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会

2012 年第 15 次会议审核，获得有条件通过。
    （3）2012 年 8 月 2 日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准湖南嘉瑞新材料集团

股份有限公司重大资产重组及向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批

复》（证监许可[2012]1014 号），获得核准向华数集团等发行股份购买相关资产。

    3. 重组资产的移交情况

    （1） 2012 年 8 月 21 日，本公司与华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空和浙江发

展签署了《资产交割确认书》，完成传媒网络 100%股权的交接手续。同日，传媒网络 100%

股权已办妥工商变更登记过户手续。

    （2） 2012 年 8 月 29 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了

本次发行股份登记手续，并取得《证券登记确认书》。

    本次发行后 ，公司总股 本变更为 1,097,025,730.00 股。其中华数集 团持有公 司

595,674,536 股，千禧龙持有公司 169,184,247 股，二轻集团持有公司 99,085,821 股，东

方星空持有公司 57,072,698 股，浙江发展持有公司 57,072,698 股。



    二、置入资产业绩承诺情况
    为保障上市公司中小股东利益，华数集团与本公司签约，对传媒网络的业绩做出承诺，

即：若传媒网络 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年实现扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润未达到 15,776 万元、22,855 万元、27,468 万元、30,858 万元，本公司

将以 1.00 元/股的价格回购华数集团持有的一定数量的本公司股份，回购股份数量的上限为

华数集团认购的全部本公司股份，即 595,674,536 股，其中回购股份数量=（截至当期期末

对应传媒网络累积预测净利润-截至当期期末对应传媒网络累积实际净利润数）×认购股份

总数÷补偿期限内各年的对应传媒网络预测净利润数总和-已补偿股份数量。同时华数集团

需对千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展按照其对本公司享有的权益比例对传媒网络实

际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积数与上述预测对应的传媒

网络同期累积预测净利润数之间的差额承担补偿责任。

    经审计，公司 2014 年度收购资产扣除非经常性损益后的净利润为 31,278.81 万元，超

过上述承诺的 27,468 万元。

    因此，传媒网络在 2014 年度已达到承诺的利润水平。

                                                         华数传媒控股股份有限公司

                                                           二〇一五年三月二十七日
              关于华数传媒控股股份有限公司
通过重大资产重组置入资产 2014 年度业绩承诺实现
                   情况的说明的专项审核报告
                           天健审〔2015〕1831 号




华数传媒控股股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的华数传媒控股股份有限公司（以下简称华数传媒公司）编
制的《关于华数传媒控股股份有限公司通过重大资产重组置入资产 2014 年度业
绩承诺实现情况的说明》。


    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于华数传媒
控股股份有限公司通过重大资产重组置入资产 2014 年度业绩承诺实现情况的说
明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，
且提供真实、合法、完整的相关资料是华数传媒公司管理层的责任。


    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华数传媒公司管理层编制的《关于
华数传媒控股股份有限公司通过重大资产重组置入资产 2014 年度业绩承诺实现
情况的说明》发表意见。


    三、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《关于华数传媒控股股份有限公司
通过重大资产重组置入资产 2014 年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重
大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为
必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为
发表意见提供了合理的基础。



    四、鉴证结论
    我们认为，华数传媒公司管理层编制的《关于华数传媒控股股份有限公司通
过重大资产重组置入资产 2014 年度业绩承诺实现情况的说明》符合《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了置入资产华数传媒
网络有限公司 2014 年度实现的净利润（扣除非经常性损益）与业绩承诺数的差
异情况。


    五、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供华数传媒公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本审核报告作为华数传媒公司 2014 年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：


           中国杭州                中国注册会计师：


                                   二〇一五年三月二十七日