湘财证券股份有限公司

                  关于华数传媒控股股份有限公司

          将暂时闲置募集资金转为定期存款的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》 和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》 等相关规定，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保
荐机构”）作为华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“上市公
司”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，就华数传媒将暂时闲置募集资金转
为定期存款的情况进行了专项核查，并发表如下核查意见：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]83 号文核准，公司已向特定投资
者杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）非公开发行 286,671,000 股 A 股股票，发
行价格为 22.80 元/股，募集资金总额为人民币 653,609.88 万元，扣除发行费后募
集资金净额为人民币 650,659.88 万元。上述募集资金已于 2015 年 4 月 28 日全部
到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2015〕100 号《验
资报告》验证。上述资金已全部存放于募集资金专户管理。
    截至 2015 年 9 月 21 日，已使用募集资金 104,134.67 万元，募集资金专用账
户余额及利息合计为 546,862.95 万元。

    三、将闲置募集资金转为定期存款方式存放的基本情况

    （一）基本情况
    公司募投项目根据项目实施计划及进度稳步推进中，根据目前募集资金投资
项目实施进度和资金投入计划，公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置
状态，为提高募集资金使用效率，合理降低公司财务费用，适当增加募集资金存
储收益，公司决定在不影响募集资金使用的情况下，以定期存款方式存放暂时闲
置募集资金，实现公司及股东利益最大化。
    上述定期存款包括普通定期存款以及银行提供的可灵活计息类的定期存款，
原则上可根据募集资金项目需要随时支取。其中，灵活计息类的定期存款计息规
则一般为：存入小于 7 天，利率适用 1 天通知存款利率；存入大于等于 7 天但小
于 3 个月，利率适用 7 天通知存款利率；存入大于等于 3 个月但小于 6 个月，利
率适用 3 个月定期存款利率；存入大于等于 6 个月但小于 1 年，利率适用 6 个月
定期存款利率；最高为一年定期利率。上述存款利率为各银行根据存款金额在中
国人民银行公布的同期存款基准利率基础上上浮一定比例。
    募集资金存放金额和期限等由公司根据募集资金投资项目的投资计划和建
设进度而定，公司将在后续与银行签订相关协议后及时履行信息披露义务。
    （二）对上述以定期存款方式存放的募集资金的管理
    1、公司募集资金的使用严格按相关募集资金监管协议的规定从募集资金专
用账户进行支取。
    2、公司财务负责人负责组织实施，财务部门负责具体操作。
    定期存款到期后其本金和利息将及时转回《募集资金三方监管协议》规定的
募集资金专户，并可根据募投项目实施进度以相同方式续存。公司不得对以定期
存款方式存放的募集资金设定质押。公司上述定期存款账户不得直接支取资金，
也不得向募集资金专户之外的其他账户划转资金，公司如需支取资金，上述定期
存款必须转入募集资金专户。
    3、公司内部审计部门负责每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
    4、独立董事、监事会、保荐机构有权对以定期存款方式暂时存放闲置募集
资金的情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
    （三）公司履行的内部审批程序

    1、2015 年 9 月 28 日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于将
暂时闲置募集资金转为定期存款的议案》，同意公司在不影响募集资金使用的情
况下，以定期存款方式存放暂时闲置募集资金，存放的金额和期限等具体事项由
公司根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度而定。

    2、公司独立董事认为，公司本次将暂时闲置募集资金转为定期存款的内容、
程序等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等法规的有关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。公司将闲置募集资金转存为定期存款，有利于提高募集资金使用效率，降低
公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司将暂时闲置募集资金
转存为定期存款。
    3、2015 年 9 月 28 日，公司第九届监事会第一次会议审议通过了《关于将
暂时闲置募集资金转为定期存款的议案》。公司监事会认为，在不影响公司募集
资金使用的情况下，以定期存款方式存放暂时闲置募集资金，有利于提高募集资
金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，符合公司和全体股东的利益，
因此同意公司将暂时闲置募集资金转存为定期存款，同时监事会将进行定期监督。

    四、保荐机构对公司将闲置募集资金转为定期存款方式存放的专项意见

    经核查，本保荐机构认为：
    1、公司本次将暂时闲置募集资金转为定期存款事宜已经由公司第九届董事
会第一次会议、第九届监事会第一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同
意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定；
    2、公司本次将暂时闲置募集资金转为定期存款不改变募集资金用途，不影
响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况，符合有关法律法规的相关规定。
    综上所述，湘财证券对公司本次将暂时闲置募集资金转为定期存款无异议。
   （本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司
将暂时闲置募集资金转为定期存款的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                                  邢金海                   李季秀




                                                 湘财证券股份有限公司

                                                    2015 年 9 月 29 日