湘财证券股份有限公司

           关于华数传媒控股股份有限公司及全资子公司

       使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见


      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关规定，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保
荐机构”）作为华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“上市公
司”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，就华数传媒及全资子公司使用部分
闲置募集资金购买保本理财产品的情况进行了专项核查，并发表如下核查意见：

      一、募集资金的基本情况

      经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]83 号文核准，公司已向特定投资
者杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）非公开发行 286,671,000 股 A 股股票（以
下简称“本次发行”），发行价格为 22.80 元/股，募集资金总额为人民币
653,609.88 万元，扣除发行费后募集资金净额为人民币 650,659.88 万元。上述募
集资金已于 2015 年 4 月 28 日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具天健验〔2015〕100 号《验资报告》验证。
      根据公司《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募
集资金将全部用于以下项目：
                                                                 单位：万元

序号                     项目名称                     募集资金投资金额
  1     媒资内容中心建设项目                                      151,500.00

  2     “华数 TV”互联网电视终端全国拓展项目                     111,000.00

  3     补充流动资金                                              388,159.88

                       合计                                       650,659.88
    二、募集资金的使用情况

    截至 2016 年 12 月 31 日，此次非公开发行募集资金已累计投入使用
158,180.64 万元，具体如下：
                                                                单位：万元

                       项目                              金额
    募集资金净额                                                650,659.88
    减：累计使用募集资金                                        158,180.64
        其中：2016 年度使用金额                                  26,585.54
              以前年度已使用金额                                 131,595.1
    加：累计募集资金利息扣除银行手续费等                          10,109.3
    募集资金账户余额                                            502,588.54
注：以上数据未经审计。

    三、使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况

    公司募投项目将根据项目实施计划及进度推进，根据目前募集资金投资项目
实施进度和资金投入计划，公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状
态，为提高募集资金使用效率，实现公司及股东利益最大化，在不影响募集资金
项目正常进行且不存在变相改变募集资金用途的行为的前提下，公司及全资子公
司拟使用额度不超过 30 亿元的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。在
该额度内，资金可以滚动使用。使用暂时闲置募集资金投资的理财产品不得质押，
且产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    1、理财产品品种：为控制风险, 公司拟使用闲置募集资金投资的品种为银
行保本型理财产品，收益分配采用现金分配方式，投资的产品安全性高、流动性
好，且产品发行主体能够提供保本承诺，同时不影响募集资金投资计划正常进行。
    使用闲置募集资金购买理财产品是公司在风险可控的前提下为提高闲置募
集资金使用效益的理财规划。
    2、投资额度：公司及全资子公司使用闲置募集资金购买银行理财产品累计
金额不超过 30 亿元，在上述额度内，资金可以循环使用。
    3、决议有效期：自董事会决议通过之日起一年内有效。有效期内，公司根
据募集资金投资计划，按不同期限组合购买银行理财产品。公司在开展实际投资
行为时，将严格遵守相关法律、法规及公司内部规定的要求。
    4、实施方式：在额度范围内，董事会授权公司管理层行使相关决策权、签
署相关合同文件并负责办理公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的具体事
宜。为控制资金风险，限购买募集资金专户所开立银行的理财产品，具体投资活
动由公司财务部负责组织实施。
    5、信息披露：公司依照相关法律、法规、规范性文件及公司内部规定要求,
根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。
    6、关联关系说明
    公司与理财产品发行主体不存在关联关系。

    四、公司使用闲置募集资金购买理财产品的内控制度

    公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件要求进行闲置募集资金购买理财产
品操作。公司已制定了《募集资金管理规则》等制度规范公司使用闲置募集资金
进行现金管理投资产品的行为。

    五、投资风险分析及风险控制

    尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影
响较大，该投资可能会因市场波动受到影响。针对可能存在的风险，公司将严格
按照相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全，并根据经济形势以及金
融市场的变化适时适量购买银行保本型理财产品。拟采取措施主要如下：
    1、公司利用募集资金进行理财产品业务，只允许与具有合法经营资格的金
融机构进行交易，只能购买保本型理财产品，不得与非正规机构进行交易。交易
必须以公司名义设立理财产品账户，不得使用他人账户进行操作理财产品。理财
产品不得质押，理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开
立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
    2、公司财务部和审计部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况， 如
评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投
资风险。
    3、理财资金使用与保管情况由公司审计部进行日常监督，不定期对资金使
用情况进行审计、核实。
    4、公司监事会、独立董事将对理财资金使用情况进行监督和检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。
    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

    六、审议程序以及专项意见

    公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保
本型理财产品的议案》，同意授权公司管理层在确保不影响募集资金投资项目正
常实施进度情况下，使用额度不超过 30 亿元的暂时闲置募集资金购买保本型银
行理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用。
    公司第九届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本
型理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情
况下，使用额度不超过 30 亿元的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
在该额度内，资金可以滚动使用。
    公司独立董事出具了《关于公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的独
立意见》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，使用
额度不超过 30 亿元的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。在该额度内，
资金可以滚动使用。

    七、保荐机构对公司使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的专项意见

    经核查，本保荐机构认为：
    1、公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事宜已经由公司第
九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发
表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。
    2、公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响本次募集资金投资
计划的正常进行，不影响公司日常经营。
    3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，公司通过投资购买保本理财产品，可以提高资金使用效率，获得
一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
    综上所述，湘财证券对华数传媒及全资子公司本次使用部分闲置募集资金购
买保本型理财产品事宜无异议。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司
及全资子公司使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见》之签字盖章
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   保荐代表人：
                                  邢金海                   李季秀




                                                 湘财证券股份有限公司

                                                      2017 年 1 月 16 日