法律意见书




                      关于

      华数传媒控股股份有限公司

    2018 年第一次临时股东大会的

              法 律 意 见 书




           浙江天册律师事务所
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                          浙江天册律师事务所

                   关于华数传媒控股股份有限公司

                     2018 年第一次临时股东大会的

                                法律意见书

                                                    编号：TCYJS2018H0047 号


致：华数传媒控股股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“《证券法》”)、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的
要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受华数传媒控股股份有限公司（以
下简称“华数传媒”或“公司”）的委托，指派吕崇华、张声律师参加华数传媒 2018
年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供华数传媒 2018 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随华数传媒本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对华数传媒本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，出席了华数传媒 2018 年第一次临时股东大会，现出具
法律意见如下：


一、本次股东大会召集、召开的程序
    （一）经本所律师查验，华数传媒本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知、通知更正公告于 2017 年 12 月 26 日在《上海证券报》、《证券日
报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告。
    根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
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     1.00《关于续聘 2017 年度会计师事务所及 2017 年度内部控制审计机构的议案》
     2.00《关于修订公司章程的议案》
     3.00《关于公司控股股东华数集团避免同业竞争承诺延期的议案》


    （二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式。根据会议通知，本次会
议现场部分召开的时间为 2018 年 1 月 11 日 15:00；召开地点为浙江省杭州市滨江区
天马路 79 号华数数字电视产业园 A 座 209。通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的时间为 2018 年 1 月 11 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的时间为开始时间（2018 年 1 月 10 日
15:00）至投票结束时间（2018 年 1 月 11 日 15:00）间的任意时间。
    本次股东大会拟表决的相关议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中
列明与披露。
    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进
行，符合法律法规和公司章程的规定，召集人资格合法、有效。


二、本次股东大会出席会议人员的资格
    根据《公司法》、《证券法》和《华数传媒控股股份有限公司章程》及本次股东
大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
    1、截至股权登记日 2018 年 1 月 4 日收市后在中国登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司股东及其代理人；
    2、公司部分董事、监事、高级管理人员；
    3、公司聘请的律师。
    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东共计 15 人，
共计代表股份 1,025,220,421 股，占华数传媒具有有效表决权的股份总额的 71.5261%，
其中出席本次股东大会的中小投资者（单独或者合计持有上市公司股份比例低于 5%
的股东，下同）13 人，共计代表股份 138,736,954 股。其中：
    出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计 9 人，共计代表股份
1,023,931,950 股，占华数传媒股份总额的 71.4362%，包括中小股东人数 7 人，股份
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数 137,448,483 股。
       通过网络进行投票的股东共计 6 人，代表股份 1,288,471 股，占华数传媒股份
总额的 0.0899%，包括中小投资者 6 人，代表股份 1,288,471 股。
    本所律师认为，华数传媒出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、
法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。


三、本次股东大会的表决程序
       经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名
投票与网络相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规
定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果
没有提出异议。
       具体表决结果如下：
       议案 1.00 关于续聘 2017 年度会计师事务所及 2017 年度内部控制审计机构的
议案
       总表决情况：
同意 1,025,209,421 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9989％；反对 11,000 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
       中小股东总表决情况：
同意 138,725,954 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9921％；反对 11,000 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0079％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


       议案 2.00 关于修订公司章程的议案
       总表决情况：
同意 1,024,485,621 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9283％；反对 734,800
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0717％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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    中小股东总表决情况：
同意 138,002,154 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.4704％；反对 734,800 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.5296％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    议案 3.00 关于公司控股股东华数集团避免同业竞争承诺延期的议案
    总表决情况：
同意 425,387,654 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9952％；反对 20,300 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0048％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
同意 138,716,654 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9854％；反对 20,300 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0146％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有公司股份 599,812,467 股，作为
关联方回避表决本议案。


    根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及决议
均由出席会议的公司董事签名。
    本次股东大会的表决程序合法有效。


四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，华数传媒本次股东大会的召集与召开程序、出席会
议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、
有效。
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（本页系 TCYJS2018H0047 号《关于华数传媒控股股份有限公司 2018 年第一次临
时股东大会的法律意见书》之签署页）


    本法律意见书出具日期为二〇一八年一月十一日。
    本法律意见书正本三份，无副本。




   浙江天册律师事务所


    负责人：




                                              承办律师：吕崇华


                                              签署：




                                              承办律师：张声


                                              签署：