中信建投证券股份有限公司
        关于华数传媒控股股份有限公司重大资产重组
停牌期间重组进展信息披露的真实性、复牌原因的合理性的
                                核查意见


    华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”、“公司”）因筹划重大
事项，公司股票自 2017 年 12 月 26 日开市起停牌。后经有关各方协商、论证，
公司确认上述重大事项构成重大资产重组，公司股票自 2018 年 1 月 10 日开市起
转入重大资产重组事项继续停牌。
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”、
“中信建投”）作为华数传媒本次重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次
重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交
易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，
对华数传媒重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、复牌原因的合理
性进行了核查，核查情况如下：


一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查


    （一）公司停牌期间信息披露情况

    因公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）
正在筹划向公司置入盈利资产的重大事项，可能构成重大资产重组，经公司向深
圳证券交易所申请，于 2017 年 12 月 26 日上午开市起停牌，并于 2017 年 12 月
26 日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-058）；此后，公
司分别于 2018 年 1 月 3 日、1 月 10 日、1 月 17 日发布了《关于筹划重大事项停
牌的进展公告》（公告编号：2018-001）、《关于重大资产重组停牌公告》（公告编
号：2018-002）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-004）。
    由于重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完
善，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 1 月 26 日开市起继续停
牌不超过 1 个月，并于 2018 年 1 月 25 日发布《关于筹划重组停牌期满申请继续
停牌的公告》（公告编号：2018-005）；此后，公司分别于 2 月 1 日、2 月 8 日、2
月 14 日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-008）、《关
于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-011）、《关于重大资产重组
停牌进展的公告》（公告编号：2018-017）。
    由于重大资产重组涉及的工作量较大，公司预计无法在 2018 年 2 月 26 日之
前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大
资产重组》的要求披露重大资产重组信息。因此，公司于 2018 年 2 月 23 日召开
第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停
牌的议案》，申请公司股票继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过 3 个月。
2018 年 2 月 26 日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》
（公告编号：2018-020）。此后，公司分别于 2018 年 3 月 5 日、3 月 14 日、3 月
21 日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-021）、《关
于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-025）、《关于重大资产重组
停牌进展的公告》（公告编号：2018-026）。
    由于重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完
善，公司预计无法在停牌累计不超过 3 个月的时间内，即 2018 年 3 月 26 日前按
照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产
重组》的要求披露重大资产重组信息。因此，公司于 2018 年 3 月 6 日召开第九
届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的
议案》，申请公司股票自 2018 年 3 月 26 日开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌
时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。上述议案经公司 2018 年 3 月 22 日召开的
2018 年度第三次临时股东大会审议通过。2018 年 3 月 23 日，公司发布了《关于
筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-028）。此后，公司分别
于 2018 年 3 月 30 日、4 月 10 日、4 月 17 日、4 月 24 日、5 月 3 日、5 月 10 日、
5 月 17 日、5 月 24 日、5 月 31 日、6 月 7 日、6 月 14 日、6 月 21 日发布了《关
于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-030、2018-031、2018-032、
2018-033、2018-043、2018-044、2018-046、2018-047、2018-048、2018-052、2018-054、
2018-055）。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。


二、本次筹划的重大资产重组基本情况


    （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    本次重大资产重组拟购买的标的资产为华数集团持有中广有线信息网络有
限公司、宁波华数广电网络有限公司以及新昌华数数字电视有限公司的股权。标
的公司主要从事有线电视传输、互动电视、有线宽带接入、广告、数据专线以及
线路租赁等业务。
    标的资产的控股股东为华数集团，实际控制人为杭州市财政局。本次交易具
体标的资产情况以重组方案或报告书披露为准。

    （二）交易具体情况

    本次交易公司拟采用现金支付方式收购资产，估算交易金额为 20-30 亿元，
以评估值为基础协商确定收购资产的最终作价，暂无发行股份配套募集资金的计
划。本次交易的具体交易方式仍在商谈中，尚未最终确定，具体交易方案以重组
方案或报告书披露为准。本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。

    （三）与交易对方签订重组框架协议的主要内容

    公司与本次交易有关各方就交易方案进行积极沟通、协商，并于 2018 年 2
月 23 日与华数集团签订了《关于重大资产重组暨关联交易之框架协议》。框架协
议的主要内容如下：
    1、交易基本方案
    公司拟以现金购买华数集团所持有中广有线信息网络有限公司、宁波华数广
电网络有限公司以及新昌华数数字电视有限公司的股权。
    2、交易定价依据
    双方将以评估值为基础协商确定置入资产的最终作价。
    3、交易方式
    公司拟以现金方式支付转让对价。
    4、业绩补偿安排
    双方将根据最终的评估值和交易作价，另行协商确定相关业绩承诺事宜。
    5、违约责任
    本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成
其违约。本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

    （四）本次重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构对标的资

产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况

    本次重大资产重组上市公司聘请的中介机构包括独立财务顾问中信建投证
券、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、律师事务所浙江天册律师事
务所、评估机构万邦资产评估有限公司。
    截至目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行
中，中介机构的各项工作正在积极推进中。

    （五）本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

    本次交易方案需经相关国有资产管理机构以及公司股东大会批准。根据最终
确定的交易方案及标的资产范围，可能还将涉及其他主管部门的审批手续。公司
将在交易方案确定后积极推进相应的事前审批手续。


三、股票复牌原因的合理性


    （一）公司股票复牌原因

    1、自上市公司筹划本次重大资产购买事项以来，公司以及相关各方积极推
进重组相关各项工作，并就本次重大资产重组交易方案涉及的问题进行反复沟通
和审慎论证，同时各中介机构积极开展尽职调查。
    但鉴于相关重组工作涉及标的较为复杂，工作量较大，尽职调查、审计、评
估等相关工作尚未完成，公司与华数集团的商务谈判亦尚在进行中，重组方案仍
需进一步论证和完善，公司预计无法在自停牌首日起累计不超过 6 个月内按相关
规定披露本次重大资产重组预案（或报告书）等相关信息，为保护投资者利益，
公司决定向深交所申请公司股票复牌。
    2、本次交易有利于消除同业竞争，可以减少公司的关联交易，并扩大公司
业务、资产与用户规模，发挥协同效应，进一步增强上市公司盈利能力与核心竞
争力。
    鉴于此，经公司申请，公司股票将于 2018 年 6 月 26 日开市起复牌，并在股
票复牌后继续推进本次重大资产重组事项。公司承诺将在股票复牌后每十个交易
日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。公司股票复牌后，如果最终未能召开
董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止本次重组的，公司承诺自相关公
告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，公司本次股票复牌原因具有合理性。


四、独立财务顾问核查意见


    经核查，中信建投证券认为：华数传媒自 2017 年 12 月 26 日停牌以来，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备
忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等相关规定编制信息披露文件，上市公司
停牌期间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重组相关工作尚未全部完成，重
组方案尚需进一步协商、确定和完善，公司也正在与交易对方就相关协议具体细
节进行协商、谈判，公司预计无法在自停牌首日起累计不超过 6 个月内按相关规
定披露本次重大资产重组预案（或报告书）等相关信息，公司股票复牌后继续推
进本次重大资产重组有利于更好地保护投资者的合法权益，具有合理性。作为本
次重组的独立财务顾问，中信建投证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义
务，遵守相关规定及承诺。
    （以下无正文）
    （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限
公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、复牌原因的合理性的核
查意见》之盖章页）




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                                                      2018 年 6 月 22 日