湘财证券股份有限公司
关于华数传媒控股股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法规、规章的要求，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保
荐机构”）作为华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”）的
持续督导机构，对华数传媒 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核
查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕83 号文核准，公司向特定对
象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 28,667.10 万股，发行价为每股人民币
22.80 元，共计募集资金 653,609.88 万元，扣除承销和保荐费用 1,700 万元后的
募集资金为 651,909.88 万元，另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计
师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,250 万元
后，公司本次募集资金净额为 650,659.88 万元。上述募集资金到位情况业经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕
100 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
项目 金额（万元）
募集资金净额 650,659.88
减：累计使用募集资金 192,931.19
其中：以前年度已使用金额 176,522.37
本期使用金额 16,408.82
加：累计募集资金利息扣除银行手续费等 37,693.04
募集资金账户余额 495,421.73
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定与执行情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，于 2013 年 6 月 21 日召开 2012
年度股东大会审议通过了《募集资金管理规则》。公司于 2015 年 6 月 25 日召开
2014 年度股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理规则>的议案》，根据监
管部门颁布的新规章制度对《募集资金管理规则》进行了修订，在制度上保证了
募集资金的规范使用。公司对募集资金的管理严格按照《募集资金管理规则》的
规定执行。
（二）募集资金专用账户的开设与存储情况
根据《募集资金管理规则》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在
银行设立募集资金专户，并连同湘财证券于 2015 年 5 月 12 日与中国工商银行股
份有限公司杭州武林支行签订了《募集资金三方监管协议》，为便于公司开展募
集资金现金管理，2017 年，公司在华夏银行股份有限公司杭州分行天目山路支
行新设一个募集资金专用账户，并连同湘财证券股份有限公司与该银行签订了
《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
经公司于 2015 年 6 月 3 日召开的第八届董事会第三十二次会议及 2015 年 6
月 25 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，公司将募集资金中的 442,500 万元
增资至全资子公司华数传媒网络有限公司（以下简称“传媒网络”），由传媒网络
推进实施募集资金投资项目，其中（1）151,500 万元用于“媒资内容中心建设项
目”；（2）111,000 万元用于“‘华数 TV’互联网电视终端全国拓展项目”；（3）
180,000 万元用于补充流动资金。传媒网络对募集资金实行专户存储，在银行设
立募集资金专户，并连同公司、湘财证券于 2015 年 7 月 9 日分别与中国工商银
行股份有限公司杭州武林支行、招商银行股份有限公司杭州凤起支行签订了《募
集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2015 年 6 月，传媒网络将 442,500 万元募集资金中共 1,604,211,985 元增资
至其下属全资子公司杭州华数传媒电视网络有限公司（以下简称“杭州华数”）、
浙江华数传媒资本管理有限公司（以下简称“华数资本”）及建德华数数字电视有
限公司（以下简称“建德华数”）。杭州华数、华数资本、建德华数对募集资金实
行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司、杭州华数、湘财证券于 2015 年
9 月至 10 月分别与中国工商银行股份有限公司杭州武林支行、杭州银行股份有
限公司西湖支行、华夏银行股份有限公司杭州分行天目山路支行、中国建设银行
股份有限公司杭州之江支行、宁波银行股份有限公司杭州玉泉支行、中国农业银
行股份有限公司杭州西湖支行及中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区
支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、华数资本、湘财证券于 2015 年 9
月底与中国工商银行股份有限公司杭州武林支行签订了《募集资金三方监管协
议》；公司、建德华数、湘财证券于 2015 年 10 月与中国银行股份有限公司杭州
市高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。
经公司于 2015 年 9 月 28 日召开的第九届董事会第一次会议审议通过，公司
决定在不影响募集资金使用的情况下，将暂时闲置募集资金转为以定期存款方式
存放。因此，杭州华数在建设银行增设了一个募集资金专用账户，专项用于定期
存款事宜，并在已签署的《募集资金三方监管协议》的基础上，于 2015 年 12 月
连同公司与湘财证券、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行签署了《募集资
金三方监管协议之补充协议》。
经公司于 2018 年 2 月 12 日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过，
公司决定在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不超过 30 亿元的
暂时闲置募集资金购买流动性好、安全性高的保本型理财产品，在上述额度内，
资金可滚动使用，自董事会决议之日一年内有效。
公司、全资子公司传媒网络及其下属全资子公司（杭州华数、华数资本、建
德华数）签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差
异，三方监管协议得到了切实履行，报告期内不存在违反协议的问题。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司有 18 个募集资金专户、4 个定期存款账户和
9 个理财账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
1202021229900308210 952,397.43
1202021229900308334 686,380.90
42,183,495.09
1202021229900308458
650,000,000.00
中国工商银行股份 46,659,710.09
有限公司杭州武林 1202021229900315933
支行 120,000,000.00
1202021229900316037 38,482,873.46
1202021229900326342 5,091,705.69
1202021229900325688 7,641,781.91
1202021229900325316 53,094.21
571906221810107 45,886,949.52
招商银行股份有限 571906221810809 14,314,237.92
公司杭州凤起支行 57190622188000050 340,000,000.00
57190622188000064 30,000,000.00
中国建设银行股份
有限公司杭州之江 33001619827053017070 0.01
支行
杭州银行股份有限
3301040160003464057 108,727,671.82
公司西湖支行
华夏银行股份有限 10465000000277270 214,170,593.20
公司杭州分行天目
山路支行 10465000000322882 211,910,935.88
宁波银行股份有限
71090122000037158 9,394,848.56
公司杭州玉泉支行
中国农业银行股份
19000101040024412 16,397,844.26
有限公司杭州西湖
支行
中国银行股份有限 364969650705 31,891,852.45
公司杭州市高新技
术开发区支行 388369651599 150,770,880.24
合计 2,085,217,252.64
截至 2018 年 12 月 31 日，公司购买的保本型理财产品尚未到期的明细情况
如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 存放期间
774,000,000.00 2018.10.31-2019.2.13
1202021229900308458 115,000,000.00 2018.10.11-2019.1.16
37,000,000.00 2018.11.14-2019.2.20
中国工商银行股份有
100,000,000.00 2018.9.18-2019.3.25
限公司杭州武林支行 1202021229900315933
120,000,000.00 2018.11.14-2019.2.20
1202021229900326342 102,000,000.00 2018.10.10-2019.4.15
1202021229900325688 176,000,000.00 2018.12.27-2019.4.2
招商银行股份有限公 700,000,000.00 2018.10.31-2019.1.29
571906221810107
司杭州凤起支行 300,000,000.00 2018.12.3-2019.3.4
杭州银行股份有限公
3301040160003464057
司西湖支行
中国农业银行股份有
19000101040024412 95,000,000.00 2018.11.2-2019.1.28
限公司杭州西湖支行
宁波银行股份有限公
71090122000037158 100,000,000.00 2018.11.14-2019.2.13
司杭州玉泉支行
中国银行股份有限公
司杭州市高新技术开 388369651599 250,000,000.00 2018.11.19-2019.2.20
发区支行
合计 2,869,000,000.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件一。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、媒资内容中心建设项目主要包括投拍影视剧、购买版权以及媒资生产中
心系统升级改造。其中投拍影视剧所获得的发行收入系为根据投资比例通过电影、
电视剧的发行收入取得的分成，主要的成本为影视制作投资款及相关税费，均可
以单独核算，故投拍影视剧并获得发行收入的效益可以独立核算。购买版权及媒
资生产中心系统升级改造无法独立于公司原有业务核算，无法单独核算效益。
2、补充流动资金项目中的偿还银行借款及补充营运资金，可以优化公司财
务结构，未单独承诺效益，故不计算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的 2018 年度《关于
募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核并出具了鉴证报告，
认为公司董事会编制的 2018 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报
告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，
如实反映了公司募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过资料审阅、现场检查等多种方式，对公司 2018 年度募集资金
的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查
阅了公司 2018 年度募集资金存放银行对账单、内部控制审计报告、年度募集资
金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、募集资金使
用的相关凭证等资料；审阅公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持
文件等资料；与公司高级管理人员谈话，询问募集资金使用和项目进展情况等。
八、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：华数传媒 2018 年度募集资金存放与使用符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募
集资金用途和损害公司股东利益的情况。截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资
金存放与使用情况与公司已披露情况一致，保荐机构对华数传媒募集资金 2018
年度存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附件一：
募集资金使用情况对照表
2018 年度
编制单位：华数传媒控股股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 650,659.88 本年度投入募集资金总额 16,408.82
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 192,931.19
累计变更用途的募集资金总额比例
是否
承诺投资项目 调整后 截至期末 截至期末 项目可行性
已变更项目 募集资金 本年度 项目达到预定 本年度 是否达到
和超募资金投 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 是否发生
（含部分变 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 预计效益
向 (1) (2) (3)＝(2)/(1) 重大变化
更）
承诺投资项目
1. 媒 资 内 容 中
否 151,500.00 151,500.00 12,720.31 69,437.58 45.83 2021 年 1 月 [注 1] － 否
心建设
2.“华数 TV”互
联网电视终端 否 111,000.00 111,000.00 3,688.51 12,403.04 11.17 2021 年 1 月 [注 2] － 是
全国拓展
3. 补 充 流 动 资
否 388,159.88 388,159.88 111,090.57 28.62 － 否
金
其中：整合新
媒体产业链 100,000.00 100,000.00 16,000.00 16.00 637.62
上下游资源
收购其他有线
250,000.00 250,000.00 57,240.57 22.90 1,583.86
网络资产
偿还银行贷
款、补充营 38,159.88 38,159.88 37,850.00 99.19
运资金
合计 － 650,659.88 650,659.88 16,408.82 192,931.19 － － 2,221.47 － －
一、媒资内容中心建设项目
该项目主要通过购买影视剧等内容版权、参与投拍方式扩充优质的视频内容版权。由于近些年国内文化
娱乐内容与形式趋于多元化、个性化以及精品化，影视剧等视频节目版权采购价格上涨，影视内容市场竞争
激烈，导致通过对购买版权的运营获得的收益难以覆盖版权成本，且存在较大不确定性。同时，随着行业监
管政策变动以及单部影视剧作品市场表现难以预测等原因，影片投资失败风险凸显。因此，近些年公司本着
控制风险、审慎使用的原则，放缓了该项目的投资进度。公司将继续坚持稳健、审慎的投资策略，严格筛选
影视投资项目的版权，确保股东利益最大化。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
二、华数“TV”互联网电视终端全国拓展
因市场环境变化，公司现有的互联网电视业务模式与该募投项目原规划的业务模式有较大区别，导致该
募投项目实际投入金额与原计划存在较大差异。公司根据市场变化及时调整了业务策略，实现了公司整体业
务收入与净利润的持续稳健增长。后续，公司将针对该项目剩余募集资金进行审慎研究并制定相应投资计划。
公司于 2019 年 1 月 30 日召开第九届董事会第三十二次会议及第九届监事会第二十一次会议，审议通过
《关于部分募投项目延期的议案》，将上述项目达到预定可使用状态日期由原定 2019 年 1 月 1 日延至 2021
年 1 月 1 日。
“华数‘TV’互联网电视终端全国拓展”项目可行性发生重大变化的说明：
因该项目所处的互联网电视行业市场环境发生变化，公司现有的互联网电视业务模式与该募投项目原规
划的业务模式存在较大区别。在规划的该募投项目 11.1 亿元投资金额中，其中 8.4 亿元用于互联网电视机顶
项目可行性发生重大变化的情况说明
盒的硬件投资，因与公司合作的运营商普遍调整了机顶盒的采购模式，将由公司提供机顶盒的模式改为自行
集中采购机顶盒的模式，导致公司无法按原募集资金使用计划进行硬件投资。公司根据该市场变化及时调整
了业务策略，通过为互联网电视厂家及互联网电视机顶盒厂家提供集成播控和内容服务等获得收入，避免了
因大量硬件投资可能产生的无法收回投资成本与产品更新换代过快的风险，同时保证了公司在互联网电视行
业的领先地位与市场占有率以及相关业务收益。
后续，公司将针对该项目剩余募集资金进行审慎研究并制定相应投资计划。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
本公司根据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金先行投入 59,390.26 万元，募集资金到位后进行置
换，置换方案已经本公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，并获独立董事同意。天健会计师事务所(特
募集资金投资项目先期投入及置换情况
殊普通合伙)对以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了鉴证并出具天健审〔2015〕6172 号鉴证报告。湘财
证券股份有限公司对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金出具了核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金管理规则》的规定进行专户存储，以用于募投项目的后续建
尚未使用的募集资金用途及去向
设。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注 1]：媒资内容中心建设项目中投拍影视剧可单独核算项目效益，其他投入无法单独核算效益，本年度未使用募集资金投拍。
[注 2]：本公司拟使用财务管理软件对“华数 TV”互联网电视终端全国拓展项目独立核算，故可单独核算效益。公司对项目建设进度规划进行调整，尚未达到预定可使用状态。
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司 2018
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ _________________
吴小萍 闫沿岩
湘财证券股份有限公司
2019 年 4 月 29 日
