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上海市方达（北京）律师事务所
关于中联重科股份有限公司
2016 年年度股东大会的法律意见书
致：中联重科股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受中联重科股份有限
公司（以下简称“中联重科”或“公司”）的委托，指派律师出席公司 2016 年年度股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及其他相关法律、法规、
规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《中联重科股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人
的资格、表决程序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是
否合法、有效发表意见，并不对任何中华人民共和国（就法律意见书而言不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）以外的国家或地区的法律发表任何意
见。
本法律意见书仅供中联重科为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面
同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以
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上海市方达（北京）律师事务所 法律意见书
公告。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会相关规
章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2017 年 4
月 25 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨
潮资讯网。公司另亦按照香港联合交易所上市规则要求，向公司 H 股股东发出了
关于召开股东周年大会的股东通告。
2017 年 5 月 13 日，公司第五届董事会 2017 年度第二次临时会议通过决议取
消原定于 2017 年 6 月 9 日的本次股东大会，并定于 2017 年 6 月 27 日重新召开
本次股东大会。公司董事会关于重新召开本次股东大会的通知已于 2017 年 5 月
13 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资
讯网。公司另亦按照香港联合交易所上市规则要求，向公司 H 股股东发出了关于
召开股东周年大会的股东通告。
2017 年 6 月 13 日，公司根据股东长沙合盛科技投资有限公司（以下简称“合
盛科技”）《关于增加 2016 年年度股东大会临时提案的函》在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登《中联重科股份有限公
司关于 2016 年年度股东大会增加临时提案暨召开 2016 年年度股东大会补充通知
的公告》。虽然公司在接到股东合盛科技临时提案后超过 2 日才发出有关临时提
案的公告，但公司已就此与该股东进行了沟通且合盛科技表示无异议，该事宜对
公司全体股东出席股东大会并行使股东权利不会产生不利影响。公司另亦按照香
港联合交易所上市规则要求，向公司 H 股股东发出了股东周年大会补充通告。
本次股东大会现场会议于 2017 年 6 月 27 日在长沙市银盆南路 361 号公司办
公楼二楼多功能会议厅召开。网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行网
络投票的具体时间为：2016 年 6 月 27 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年 6 月 26 日 15:00
至 2017 年 6 月 27 日 15:00 期间的任意时间。
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综上，经本所律师核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、 出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人
经本所律师合理验证，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计 322
人，代表股份 2,773,705,756 股，占公司总股本的 36.375099%。
2、 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东人数 309 人，
代表股份 480,867,849 股，占公司 A 股股东股份总数的 7.709823%。通过网络投
票系统参加表决的股东资格，其身份由有权认证机构进行认证。
经本所律师核查，上述出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）资格符
合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。公司本次股东大会的
召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司
章程》的规定，召集人资格合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会审议了下列普通决议案：
1、《公司 2016 年度董事会工作报告》
2、《公司 2016 年度监事会工作报告》
3、《公司 2016 年度财务决算报告》
4、《公司 A 股 2016 年度报告及摘要》
5、《公司 H 股 2016 年年度报告》
6、《公司 2016 年度利润分配预案》
7、《关于聘请 2017 年度审计机构的议案》
8、《公司关于向有关金融机构申请综合授信并授权董事长签署所有相关融资
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文件的议案》
9、《公司关于为开展融资租赁业务提供担保额度的议案》
10、《公司关于批准为按揭业务提供担保额度的议案》
11、《公司关于批准及授权中联重科安徽工业车辆有限公司开展保兑仓业务
的议案》
12、《公司关于批准及授权中联重机股份有限公司开展保兑仓业务的议案》
13、《公司关于对控股公司提供担保的议案》
14、《公司关于授权进行低风险投资理财业务的议案》
15、《公司关于授权开展金融衍生品业务的议案》
16、《公司关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议
案》
公司、长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“环境产业公司”）于 2017
年 5 月 21 日与盈峰投资控股集团有限公司、广州粤民投盈联投资合伙企业（有
限合伙）、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、弘创（深
圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“弘创投资”）等受让方签订了《股权转让
协议》，拟以人民币 11,600,000,000 元的价格向受让方合计转让公司全资子公司环
境产业公司 80%的股权。
由于公司董事赵令欢先生担任弘创投资的执行事务合伙人委派代表，且担任
弘创投资的执行事务合伙人弘毅投资（深圳）有限公司的董事长、总经理、法定
代表人，公司根据《深圳交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 10.1.3
条（三）项的规定认为弘创投资系公司的关联法人。公司向弘创投资出售 21.5517%
的环境产业公司股权构成关联交易。
公司股东智真国际有限公司、弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）
和弘创投资系受同一法人北京弘毅资产管理有限公司控制的主体，根据《上市规
则》第 10.2.2 条（四）项的规定，在本次股东大会审议本议案时应回避表决。
（二）上述议案的表决结果如下：
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1、《公司 2016 年度董事会工作报告》
2,751,888,489 票同意，占有效表决权股份总数的 99.213429%；20,030,604 票
反对，占有效表决权股份总数的 0.722160%；1,786,563 票弃权，占有效表决权股
份总数的 0.064411%。本议案获表决通过。
2、《公司 2016 年度监事会工作报告》
2,751,815,089 票同意，占有效表决权股份总数的 99.210783%；20,017,504 票
反对，占有效表决权股份总数的 0.721688%；1,873,063 票弃权，占有效表决权股
份总数的 0.067529%。本议案获表决通过。
3、《公司 2016 年度财务决算报告》
2,751,803,289 票同意，占有效表决权股份总数的 99.210357%；20,024,004 票
反对，占有效表决权股份总数的 0.721922%；1,878,363 票弃权，占有效表决权股
份总数的 0.067721%。本议案获表决通过。
4、《公司 A 股 2016 年度报告及摘要》
2,751,817,989 票同意，占有效表决权股份总数的 99.210887%；20,009,304 票
反对，占有效表决权股份总数的 0.721392%；1,878,363 票弃权，占有效表决权股
份总数的 0.067721%。本议案获表决通过。
5、《公司 H 股 2016 年年度报告》
2,750,665,189 票同意，占有效表决权股份总数的 99.169325%；19,844,004 票
反对，占有效表决权股份总数的 0.715433%；3,196,463 票弃权，占有效表决权股
份总数的 0.115242%。本议案获表决通过。
6、《公司 2016 年度利润分配预案》
2,754,553,613 票同意，占有效表决权股份总数的 99.309514%；17,481,980 票
反对，占有效表决权股份总数的 0.630275%；1,670,063 票弃权，占有效表决权股
份总数的 0.060211%。本议案获表决通过。
7、《关于聘请 2017 年度审计机构的议案》
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（1）聘任天职国际会计师事务所为公司 2017 年度境内财务审计机构及内部
控制审计机构
2,727,146,693 票同意，占有效表决权股份总数的 98.321417%；42,327,460 票
反对，占有效表决权股份总数的 1.526026%；4,231,503 票弃权，占有效表决权股
份总数的 0.152557%。本议案获表决通过。
（2）聘任毕马威会计师事务所为公司 2017 年度国际核数师
2,745,408,642 票同意，占有效表决权股份总数的 98.979812%；26,231,251 票
反对，占有效表决权股份总数的 0.945711%；2,065,763 票弃权，占有效表决权股
份总数的 0.074477%。本议案获表决通过。
（3）提请股东大会授权董事会审计委员会与天职国际会计师事务所、毕马
威会计师事务所商定报酬原则，授权管理层根据确定的原则决定具体报酬
2,743,868,442 票同意，占有效表决权股份总数的 98.924283%；27,624,051 票
反对，占有效表决权股份总数的 0.995926%；2,213,163 票弃权，占有效表决权股
份总数的 0.079791%。本议案获表决通过。
8、《公司关于向有关金融机构申请综合授信并授权董事长签署所有相关融资
文件的议案》
2,635,162,089 票同意，占有效表决权股份总数的 95.005109%；21,027,804 票
反对，占有效表决权股份总数的 0.758112%；117,515,763 票弃权，占有效表决权
股份总数的 4.236779%。本议案获表决通过。
9、《公司关于为开展融资租赁业务提供担保额度的议案》
2,634,339,889 票同意，占有效表决权股份总数的 94.975467%；21,830,504 票
反对，占有效表决权股份总数的 0.787052%；117,535,263 票弃权，占有效表决权
股份总数的 4.237481%。本议案获表决通过。
10、《公司关于批准为按揭业务提供担保额度的议案》
2,634,865,189 票同意，占有效表决权股份总数的 94.994405%；21,290,204 票
反对，占有效表决权股份总数的 0.767573%；117,550,263 票弃权，占有效表决权
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股份总数的 4.238022%。本议案获表决通过。
11、《公司关于批准及授权中联重科安徽工业车辆有限公司开展保兑仓业务
的议案》
2,634,950,689 票同意，占有效表决权股份总数的 4.997488%；21,059,704 票
反对，占有效表决权股份总数的 0.759262%；117,695,263 票弃权，占有效表决权
股份总数的 4.243250%。本议案获表决通过。
12、《公司关于批准及授权中联重机股份有限公司开展保兑仓业务的议案
2,634,984,089 票同意，占有效表决权股份总数的 94.998692%；21,039,404 票
反对，占有效表决权股份总数的 0.758531%；117,682,163 票弃权，占有效表决权
股份总数的 4.242777%。本议案获表决通过。
13、《公司关于对控股公司提供担保的议案》
2,430,345,125 票同意，占有效表决权股份总数的 87.620874%；225,226,168
票反对，占有效表决权股份总数的 8.120046%；118,134,363 票弃权，占有效表决
权股份总数的 4.259080%。本议案获表决通过。
14、《公司关于授权进行低风险投资理财业务的议案》
2,635,577,389 票同意，占有效表决权股份总数的 95.020082%；20,430,004 票
反对，占有效表决权股份总数的 0.736560%；117,698,263 票弃权，占有效表决权
股份总数的 4.243358%。本议案获表决通过。
15、《公司关于授权开展金融衍生品业务的议案》
2,635,008,989 票同意，占有效表决权股份总数的 94.999590%；20,895,704 票
反对，占有效表决权股份总数的 0.753350%；117,800,963 票弃权，占有效表决权
股份总数的 4.247060%。本议案获表决通过。
16、《公司关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议
案》
关联股东智真国际有限公司、弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）
进行了回避表决。2,498,627,287 票同意，占有效表决权股份总数的 98.352952%；
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上海市方达（北京）律师事务所 法律意见书
39,477,667 票反对，占有效表决权股份总数的 1.553951%；2,365,100 票弃权，占
有效表决权股份总数的 0.093097%。本议案获表决通过。
经本所律师核查，公司本次股东大会分别就公告中列明的事项以记名投票的
方式进行了逐项表决。公司按《公司章程》规定的程序进行监票。公司本次股东
大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决
结果合法、有效。
四、 结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员资格、召集人资格、会议表
决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁（3）份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市方达（北京）律师事务所关于中联重科股份有限公司
2016 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市方达（北京）律师事务所 负责人：
康明
见证律师：
丁继栋
肖晋卿
2017 年 6 月 27 日
