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                                         上海市方达律师事务所

                                    关于中联重科股份有限公司

      2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的法律意见书



致：中联重科股份有限公司

      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中
国”）法律执业资格的律师事务所。根据中联重科股份有限公司（以下简称“中联重
科”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任中联重科 2017 年股票期权与
限制性股票激励计划项目（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的特聘专项法
律顾问，就公司本次激励计划首次授予的有关事项出具本法律意见书。

      本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及适用的政府部
门其他规章、规范性文件，以及《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及
员工持股计划》（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中联重科股份有限公司 2017 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中联重科
股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法》、《中联重科股份有限公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文
件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公
司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效
的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有
签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法
定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律
意见。

    本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为
本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关
数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。


                                     2
    本法律意见书仅供公司本次激励计划的使用，不得由任何其他人使用或用作任
何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任
何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件。

    本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、     激励计划的批准和授权

    1.1    2017 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会 2017 年度第五次临时会议，
审议通过了《关于<中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票
激励考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有
关事项的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的詹纯新先生已回避表决。

    1.2    2017 年 9 月 29 日，公司第五届监事会 2017 年度第三次临时会议审议通
过了《关于<中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核
办法>的议案》。监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。

    1.3    2017 年 9 月 29 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，
发表了《关于中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的独立
意见》：

    （1）《激励计划（草案）》及其摘要的内容以及拟定、审议流程符合《管理办法》
等中国法律的规定；

    （2）公司不存在《管理办法》等中国法律规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格；

    （3）《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《管理办法》等中国法律和


                                       3
《公司章程》有关任职资格的规定；

    （4）本次激励计划不存在公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排；

    （5）公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展
能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性
与责任心，并最终提高公司业绩，有利于公司的持续发展；

    （6）公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

    因此，独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于<中联
重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》提交公司股东大会、A 股及 H 股类别股东大会审议。

    1.4   2017 年 10 月 24 日，公司召开了第五届监事会 2017 年度第四次临时会议
审议通过《关于核查<中联重科股份有限公司 2017 年股票期权及限制性股票激励计
划激励对象人员名单>的议案》。

    1.5   2017 年 11 月 1 日，公司召开 2017 年度第一次临时股东大会、A 股类别股
东大会和 H 股类别股东大会（以下简称“临时股东大会”）审议通过了《公司关于<
中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《公司关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办
法>的议案》及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事
项的议案》。

    1.6   根据公司临时股东大会的授权，公司于 2017 年 11 月 7 日召开第五届董事
会 2017 年度第七次临时会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划所涉股票期权及限
制性股票授予相关事项发表了独立意见。

    1.7   2017 年 11 月 7 日，公司第五届监事会 2017 年度第六次临时会议审议通过
了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于
核查<中联重科股份有限公司 2017 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励
                                      4
对象名单>的议案》。

    综上所述，本所认为，公司本次激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。

    二、    激励计划的首次授予日

    2.1    根据公司临时股东大会的授权，公司于 2017 年 11 月 7 日召开第五届董
事会 2017 年度第七次临时会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予相关事项的议案》，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为
2017 年 11 月 7 日。

    2.2    经核查，公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日是临时股东大会
审议通过激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日。如果激励对象为董事，则不得为公司年
度业绩公告刊发前 60 日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），以及公
司半年度及季度业绩公告刊发前 30 日至该业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊
发日）；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的上市公司董事、高级管理人员不得买
卖本公司股票的其他期间。

    经核查，本所认为，本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    三、    激励计划的授予条件

    3.1 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
                                      5
意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    3.1 根据公司监事会的核查意见及公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，
本次激励计划的激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本所认为，公司及激励对象均未发生上述情形，股票期权及限制性股
票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    四、   结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予
事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予的授予日符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司股票期权及限制性股
票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办

                                      6
法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划的首次授予尚需依法履行信
息披露义务及办理股票期权及限制性股票的授予登记等事项。



    本法律意见书正本一式三份。



    特此致书。




                                    7
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于中联重科股份有限公司 2017 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予的法律意见书》之签署页）




上海市方达律师事务所（盖章）               负责人：______________

                                                       齐轩霆




                                         经办律师：

                                                       丁继栋




                                                       肖晋卿




                                                      2017 年 11 月 7 日