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                                         上海市方达律师事务所

                                    关于中联重科股份有限公司

        2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予实施情况的

                                               法律意见书



致：中联重科股份有限公司

      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中
国”）法律执业资格的律师事务所。根据中联重科股份有限公司（以下简称“中联重
科”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任中联重科 2017 年股票期权与
限制性股票激励计划项目（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的特聘专项法
律顾问，就公司本次激励计划首次授予实施情况的有关事项出具本法律意见书。

      本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及适用的政府部
门其他规章、规范性文件，以及《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及
员工持股计划》（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中联重科股份有限公司 2017 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中联重科
股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、公
司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司与激励对象签署的《股权激励协
议书》、激励对象出具的声明、公司书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到
公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有
效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所
有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其
法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律
意见。

    本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为
本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关
数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。


                                     2
    本法律意见书仅供公司本次激励计划的使用，不得由任何其他人使用或用作任
何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任
何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、     激励计划的批准和授权

    1.1    2017 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会 2017 年度第五次临时会议，
审议通过了《关于<中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票
激励考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有
关事项的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的詹纯新先生已回避表决。

    1.2    2017 年 9 月 29 日，公司第五届监事会 2017 年度第三次临时会议审议通
过了《关于<中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核
办法>的议案》。监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。

    1.3    2017 年 9 月 29 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，
发表了《关于中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的独立
意见》，一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于<中联重科股份有限
公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司
股东大会、A 股及 H 股类别股东大会审议。

    1.4    2017 年 10 月 24 日，公司召开了第五届监事会 2017 年度第四次临时会议
审议通过《关于核查<中联重科股份有限公司 2017 年股票期权及限制性股票激励计
划激励对象人员名单>的议案》。

    1.5    2017 年 11 月 1 日，公司召开 2017 年度第一次临时股东大会、A 股类别股
                                       3
东大会和 H 股类别股东大会（以下简称“临时股东大会”）审议通过了《公司关于<
中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《公司关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办
法>的议案》及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事
项的议案》。

    1.6    根据公司临时股东大会的授权，公司于 2017 年 11 月 7 日召开第五届董事
会 2017 年度第七次临时会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划所涉股票期权及限
制性股票授予相关事项发表了独立意见。

    1.7    2017 年 11 月 7 日，公司第五届监事会 2017 年度第六次临时会议审议通过
了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于
核查<中联重科股份有限公司 2017 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》。



    二、     激励计划实际授予与拟授予情况差异的说明

    2.1     根据公司临时股东大会的授权，公司于 2017 年 11 月 7 日召开第五届董
事会 2017 年度第七次临时会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予相关事项的议案》，董事会拟授予 1,231 名激励对象 17,156.8961
万份股票期权和 17,156.8961 万股限制性股票，授予日为 2017 年 11 月 7 日。

    2.2     根据公司书面确认并经本所核查，在实际实施授予过程中，39 名激励对
象因个人原因自愿放弃其全部获授的 280.805 万份股票期权和 280.805 万股限制性股
票，公司在首次授予日实际授予 1,192 名激励对象 16,876.0911 万份股票期权和
16,876.0911 万股限制性股票。上述 39 名激励对象中：（1）11 名激励对象未与公司
签署《股权激励协议书》，也未将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指
定账户；（2）28 名激励对象已与公司签署《股权激励协议书》，但没有按照公司要
求将认购限制性股票的资金缴付于公司指定账户；（3）全部 39 名激励对象均已向公

                                       4
司出具声明，确认放弃其参与本次激励计划的资格和已获授予的权益。

    2.3    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 18 日出具
的验资报告（天职业字[2017]19658 号），公司实际授予 1,192 名激励对象 168,760,911
股限制性股票，每股面值 1.00 元，授予价格为每股 2.29 元，增加注册资本人民币
168,760,911.00 元。截至 2017 年 12 月 15 日，公司已收到 1,192 名激励对象缴纳的
新增注册资本（股本）合计壹亿陆仟捌佰柒拾陆万零玖佰壹拾壹元整
（168,760,911.00 元）。

    2.4    根据《激励计划（草案）》的规定，公司与激励对象签署《股权激励协议
书》，以约定双方的权利义务关系，激励对象未签署《股权激励协议书》的，视为自
动放弃。限制性股票的授予对象按照《股权激励协议书》的约定将认购限制性股票
的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。激励对象未缴足股款的股份视为激励对
象自动放弃。

    2.5    根据公司出具的书面确认，公司将不就上述 39 名激励对象放弃的权益向
中国证券登记结算公司提出授予登记的申请，上述被放弃的权益不作为本次激励计
划预留部分权益再次授予，本次激励计划预留部分的股票期权和限制性股票数量与
《激励计划（草案）》一致，未发生变化。

    综上所述，上述 39 名激励对象未根据《激励计划（草案）》的规定签订《股权
激励协议书》或没有按照公司要求将认购限制性股票的资金缴付于公司指定账户，
并已向公司出具声明确认放弃其参与本次激励计划的资格和已获授予的权益，根据
《激励计划（草案）》的相关规定，其已获授权益已有效放弃。



    三、    结论意见

    基于上述，本所认为，上述 39 名激励对象放弃其已获授的全部股票期权和限制
性股票系根据《激励计划（草案）》的规定进行，不属于对本次激励计划和《激励计
划（草案）》的调整，不违反《激励计划（草案）》及《管理办法》的有关规定。



                                       5
本法律意见书正本一式两份。



特此致书。




                             6
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于中联重科股份有限公司 2017 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予实施情况的法律意见书》之签署页）




上海市方达律师事务所（盖章）               负责人：______________

                                                        齐轩霆




                                         经办律师：

                                                        丁继栋




                                                        肖晋卿




                                                      2017 年 12 月 27 日