证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2018－035 号
中联重科股份有限公司
关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买公司
所持长沙中联重科环境产业有限公司20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
2018年7月17日，中联重科股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）与盈峰环境科技集团股份有限公司（ 证券简称：盈峰
环境，证券代码：000967）签订了《发行股份购买资产协议》（以
下简称“《资产购买协议》”）及《关于发行股份购买资产之盈利补
偿协议》（以下简称“补偿协议”），盈峰环境拟发行股份购买公司
所持长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“环境产业公司”）
20%股权（以下简称“本次交易”）。根据《资产购买协议》，本次
交易对价为305,000万元，盈峰环境将向公司发行39,921.4659万股股
份作为支付对价（对应的盈峰环境的发行价格为7.64元/股），购买
本公司所持有的环境产业公司20%股权。
本次交易对于本公司不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组；对于受让方盈峰环境构成
重大资产重组，交易须经过中国证监会核准。
2、董事会审议投资议案的表决情况
（1）公司于 2018 年 7 月 11 日以电子邮件方式向全体董事发出
1
了召开第五届董事会 2018 年度第五次临时会议（以下简称“本次会
议”）的通知。本次会议于 2018 年 7 月 17 日以通讯表决的方式召开，
本次会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。本次会议
的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于盈峰环境科技集团股份有限公
司发行股份购买公司所持长沙中联重科环境产业有限公司 20%股权
的议案》；同意在本次交易中，本公司放弃环境产业公司的其他股东
将其持有的环境产业公司股权转让给盈峰环境的优先购买权，并授权
公司董事长及董事长进一步授权之人士具体审批办理相关协议签署、
后续工商变更登记及其他与本次交易有关的具体操作事宜。
（2）根据《上市规则》第9.3条的相关规定，本次交易涉及金额
未超出公司董事会决策权限，无需提交本公司股东大会审议批准。
（3）公司董事会战略与投资决策委员会2018年度第二次会议已
审议通过了《关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买公司
所持长沙中联重科环境产业有限公司20%股权的议案》，并同意将该
议案提交公司第五届董事会2018年度第五次临时会议审议。
3、本次交易对于受让方盈峰环境构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，交易须经过中国证监会核准。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方：盈峰环境科技集团股份有限公司
（1）注册地址：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路 1818
号
（2）主要办公地址：广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路
7-8 号盈峰中心 23 层
2
（3）法定代表人：马刚
（4）注册资本：1,166,988,852.00 元
（5）注册号/统一社会信用代码证号：913300006096799222
（6）主营业务：环境监测仪器的研发、维修及运营服务,环境治
理技术开发、咨询及服务,环境治理设施的运营服务,环境工程、环保
工程、市政工程、水利水务工程的设计、施工,水污染治理、水处理、
生态修复的技术开发、技术服务,通信产品、网络产品、机电一体化
产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品的研发、
销售及相关的技术咨询服务,城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用
相关配套设施的设计、开发、运营管理及技术咨询服务，通风机、风
冷、水冷、空调设备的销售，投资咨询。
截至盈峰环境之重组报告书签署之日，盈峰环境控股股东为盈峰
控股，实际控制人为何剑锋先生。何剑锋直接持有盈峰环境股份
63,514,690 股，持股比例为 5.44%，通过盈峰控股间接持有盈峰环
境 的 股 份 351,303,176 股 ， 持 股 比 例 为 30.11% ， 合 计 持 股
414,817,866 股，持股比例为 35.55%。盈峰环境及其控股股东、实
际控制人的股权控制关系如下：
3
2、盈峰环境与本公司及本公司截至 2018 年 4 月 30 日的前十名
股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，
与公司之间也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
3、 盈峰环境最近一年的主要财务数据
截至2017年12月31日，盈峰环境的总资产为人民币814,664.90
万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币433,616.96万元；自
2017年1月1日至2017年12月31日的期间，盈峰环境的营业收入为人
民 币 489,838.9 万 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币
35,265.66万元。
4、盈峰环境不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、环境产业公司的基本情况
（1）企业名称：长沙中联重科环境产业有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
4
（3）注册地：长沙高新开发区林语路 288 号
（4）主要办公地点：长沙高新开发区林语路 288 号
（5）法定代表人：马刚
（6）注册资本：235,152.98 万元
（7）注册号/统一社会信用代码证号：91430100591016740G
（8）营业期限：2012-02-27 至 2032-02-26
（9）主要股东：宁波盈峰资产管理有限公司、中联重科股份有
限公司、弘创（深圳）投资中心（有限合伙）、广州粤民投盈联投资
合伙企业（有限合伙）、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）、宁波中峰投
资合伙企业（有限合伙）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）为长
沙中联重科环境产业有限公司股东，合计持有长沙中联重科环境产
业有限公司 100%股权，其中公司持有环境产业公司 20%股权
（10）营业范围：生产专用车辆、环境保护专用设备、建筑垃圾
处置设备、新能源汽车零配件、改装汽车的制造；电动车、生活垃圾
处置设备的生产；生活垃圾处置设备、垃圾车的销售；建筑垃圾处置
设备、生活垃圾处置设备、物联网技术的研发；从事城市生活垃圾经
营性清扫、收集、运输、处理服务；垃圾车生产、加工；建设工程施
工；建设工程设计；工程环保设施施工；房屋建筑工程施工；建筑垃
圾综合治理及其再生利用；垃圾无害化、资源化处理；污水处理及其
再生利用；土壤修复；大气污染治理；环保工程设计；以自有资产进
行环境污染治理项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；生物质能发电；环境技
术咨询服务；生活垃圾处置技术开发；生活垃圾处置技术转让；城市
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水域垃圾清理；化工产品废弃物治理；矿物油废弃物治理；金属矿物
质废弃物治理；废旧机械设备治理；非金属矿物质废弃物治理；工业
焚烧残渣物治理；建筑施工废弃物治理；收集、贮存、处理、处置生
活污泥（限分支机构）；移动互联网研发和维护；软件开发；软件技
术转让；软件技术服务；信息系统集成服务；河道保洁；医疗及药物
废弃物治理；动物尸体无害化处理；环境卫生管理；公厕保洁服务；
城乡市容管理；绿化管理、养护、病虫防治服务；普通货物运输；自
营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
2、环境产业公司主要股东的基本情况
（1）宁波盈峰资产管理有限公司
持股比例：51%
主营业务：资产管理、实业投资、投资管理。（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
注册资本：1,000.00 万元
设立时间：2017 年 5 月 2 日
注册地：浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八
号 616 室
（2）中联重科股份有限公司
持股比例：20%
主营业务：开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机
6
及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、其它机械设
备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售
后技术服务；销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原
料、化工产品（不含危化品和监控品）；经营商品和技术的进出口业
务；以自有资产进行房地产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
二手车销售；废旧机械设备拆解、回收。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：779404.807500 万元
设立时间：1999 年 08 月 31 日
注册地：湖南省长沙市岳麓区银盆南路 361 号
（3）弘创（深圳）投资中心（有限合伙）
持股比例：15.5517%
主营业务：投资管理、股权投资、投资咨询（根据法律、
行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后
方可经营）。
认缴出资总额：800,100.00 万元
设立时间：2016 年 3 月 9 日
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201
室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
（4）广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）
持股比例：4%
主营业务：企业自有资金投资;投资管理服务;股权投资;
创业投资;（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
7
动）
认缴出资总额：100,000.00 万元
设立时间：2017 年 5 月 17 日
注册地：广州市天河区珠江新城珠江东路 30 号广州银行
大厦 4803 单元
（5）上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
持股比例：3.4483%
主营业务：股权投资管理,股权投资。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资总额：321,000.00 万元
设立时间：2016 年 11 月 9 日
注册地：上海市浦东新区张杨路 707 号二层西区
（6）宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）
持股比例：2.0497%
主营业务：实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）
认缴出资总额：29,720.00 万元
设立时间：2017 年 8 月 3 日
注册地：浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八
号 882 室
（7）宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）
持股比例：2.0110%
主营业务：实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。
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（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）
认缴出资总额：29,160.00 万元
设立时间：2017 年 8 月 2 日
注册地：浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八
号 881 室
（8）宁波联太投资合伙企业（有限合伙）
持股比例：1.9393%
主营业务：实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）
认缴出资总额：28,120.00 万元
设立时间：2017 年 8 月 2 日
注册地：浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八
号 880 室
3、环境产业公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 11,514,659,375.00 9,752,009,038.81
负债总额 8,365,729,715.87 6,243,337,990.50
应收账款总额 3,452,301,033.39 3,247,994,103.47
净资产 3,148,929,659.13 3,508,671,048.31
2018 年 1-4 月 2017 年度
营业收入 1,871,683,534.84 6,426,740,075.83
营业利润 251,602,855.42 906,203,065.28
净利润 208,258,610.82 758,953,140.55
9
经营活动产生的现金流
-626,988,309.39 -644,127,654.32
量净额
具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合
伙）已对环境产业公司 2017 年度和截止于 2018 年 4 月 30 日的模拟
合并财务报表进行了审计，并出具了编号为天健审[2018]7329 号的
审计报告。
4、本公司持有的环境产业公司股权权属清晰，不存在质押或者
其他第三人权利及查封、冻结等司法措施。不存在涉及本公司持有的
环境产业公司股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。
5、本次交易不涉及债权债务转移。
6、环境产业公司不是失信被执行人。
四、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）标的资产
本公司所持有的环境产业公司 20%的股权。
（二）交易价格及支付
1、根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报
字[2018]第 000493 号”《盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股
份购买资产所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》，环境产业公司在评估基准日（2018 年 4
月 30 日）的评估结果为 152.74 亿元。经盈峰环境与包括本公司在内
的环境产业公司全体股东协商一致，确定环境产业公司 100%股权的
交易价格为 152.5 亿元。
2、盈峰环境购买标的资产的支付方式为发行股份，具体在《发
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行股份购买资产协议》生效后依照中国证监会、深圳证券交易所以及
证券登记结算公司之规定进行。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（四）发行方式及发行对象
发行方式为非公开发行股票，发行对象为包括本公司在内的环境
产业公司全体股东。
（五）发行价格及发行数量
1、本次盈峰环境发行股份购买资产的发行价格按定价基准日前
120 个交易日的盈峰环境股票交易均价（8.5778 元/股）。鉴于盈峰
环境于 2018 年 5 月 15 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过每
10 股派发 0.9 元的权益分派方案，并于 2018 年 6 月 29 日除权除息，
各方同意上述发行价格调整为 8.4878 元/股。经包括本公司在内的环
境产业公司全体股东协商一致，各方同意参考除权除息后的市场参考
价的 90%即 7.6390 元/股，确认发行价格为 7.64 元/股，不低于市场
参考价的 90%。
2、盈峰环境向本公司发行 A 股股票数量根据以下方式为基础确
定：盈峰环境向本公司发行股份数量=本公司应得对价金额÷本次股
票发行价格。如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下
取整，本公司同意放弃余数部分所代表的对价股份数。盈峰环境向包
括本公司在内的环境产业公司全体股东发行的股票总股数为
1,996,073,294 股。其中，盈峰环境向本公司发行的股票总数为
399,214,659 股，发行后占盈峰环境股份比例为 12.62%。
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在本次交易的定价基准日至发行日期间，如盈峰环境有除权、除
息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（六）锁定期
本公司通过本次交易而取得的盈峰环境股份在发行完成时全部
锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。
（七）本次交易实施的先决条件
本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：
1、环境产业公司股东会审议通过本次交易；
2、盈峰环境股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
（八）本次交易的实施
本次交易经中国证监会核准后 60 日内，盈峰环境及包括本公司
在内的环境产业公司全体股东应互相配合、办理完成标的资产的过户
登记手续。自过户登记完成时起，标的资产的风险转移至盈峰环境。
交割日后，盈峰环境应聘请具有相关资质的中介机构就包括本公
司在内的环境产业公司全体股东在发行股份购买资产过程中认购盈
峰环境新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时
向结算公司申请办理将新增股份登记至包括本公司在内的环境产业
公司全体股东名下的手续。
五、《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》 的主要内容
（一） 补偿的前提条件
1、本次交易的利润承诺期为2018-2020年。
2、若环境产业公司在利润承诺期实现的累计净利润低于承诺累
计净利润数，则包括本公司在内的环境产业公司全体股东应依据本协
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议的约定依法向盈峰环境做出补偿。
（二） 承诺净利润数
根据中瑞世联资产评估（ 北京）有限公司出具的“中瑞评报字
[2018]第 000493 号”《盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份
购买资产所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》，环境产业公司 2018、2019、2020 年度的净
利润预测数分别为：9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元。
包括本公司在内的环境产业公司全体股东承诺：环境产业公司在
2018 年度、2019 年度、2020 年度累计净利润不低于 37.22 亿元。
（三）补偿方式
1、股份补偿
环境产业公司在利润承诺期内的实现的累计净利润数未达到承
诺累计净利润数的，则由包括本公司在内的环境产业公司全体股东按
照补偿顺位及其相对持股比例向盈峰环境优先进行股份补偿，即盈峰
环境将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部分
回购股份。
包括本公司在内的环境产业公司全体股东应予补偿的股份数量
计算公式如下：
应补偿金额=（承诺累计净利润数－实现的累计净利润数）÷承
诺累计净利润数×标的资产交易价格
应补偿的股份数=（承诺累计净利润数－实现的累计净利润数）
÷承诺累计净利润数×认购股份总数
股份补偿金额=应补偿的股份数×本次股票发行价格
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2、现金补偿
在承诺期限内，如环境产业公司实现净利润未达到约定要求，包
括本公司在内的环境产业公司全体股东应优先以股份补偿方式向盈
峰环境进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。应予补偿
的现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=应补偿金额-股份补偿金额
3、减值测试
在利润承诺期届满时，盈峰环境将对标的资产进行减值测试，盈
峰环境聘请审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规
定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的
估值方法保持一致。如利润承诺期末，标的股权减值额>股份补偿金
额+现金补偿金额，则包括本公司在内的环境产业公司全体股东应向
盈峰环境进行资产减值补偿。若包括本公司在内的环境产业公司全体
股东根据上述约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行
补偿义务。
4、补偿顺序
补偿义务人和补偿顺序如下：
序号 补偿顺序 补偿义务人 补偿方式
宁波盈峰、宁波盈太、宁
1 第一顺位
波中峰、宁波联太
股份补偿+现金补偿
中联重科、弘创投资、粤
2 第二顺位
民投盈联、绿联君和
（1）在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位
补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例履行股份补偿
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义务。
（2）当第一顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份不足
以补偿时，不足部分由第二顺序补偿义务人按本次交易前其在标的公
司相对持股比例履行补偿义务。股份补偿不足时，可以以现金进行等
额补偿。如补偿义务人在取得盈峰环境股份后发生股份出售或因司法
强制执行等原因导致补偿义务人减持的，应补偿的金额按所出售/减
持股份×本次股票发行价格计算；且第二顺序补偿义务人的补偿义务
仅以其所获得的交易对价金额为限。
（3）同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自应补偿的股
份价值按照如下公式计算：该方在本次交易中所获盈峰环境股份数/
同一顺位下所有补偿义务人在本次交易中所获盈峰环境股份数之和
×当期该同一顺序补偿义务人应补偿股份价值。
（4）第一顺位补偿方应在《鉴证报告》出具之日起30个工作日
内向盈峰环境进行足额补偿。第一顺位补偿方在《鉴证报告》出具之
日起30个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第
二顺位补偿方在《鉴证报告》出具之日且第一顺位补偿方履行完毕补
偿义务之日起50个工作日内补偿。
（5）如盈峰环境在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿
实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予盈峰环境。
六、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易不涉及环境产业公司的人员安置、土地租赁等。
2、在本次交易中，本公司放弃环境产业公司的其他股东将其持
有的环境产业公司股权转让给盈峰环境的优先购买权。
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3、本次交易完成后，公司与环境产业公司仍将在产品购销、金
融服务等方面发生关联交易，该等关联交易事项已经公司 2017 年年
度股东大会审议通过。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、有助于实现公司股东价值最大化
本次交易完成后，中联重科将持有盈峰环境 12.62%股权，将继
续受益于环境产业公司未来的发展及盈峰环境原有业务发展带来的
股权增值，同时也大大增加了此部分股份的流动性，有助于实现公司
股东价值的最大化。
2、有助于环境产业公司进一步做强做大
本次交易完成后，环境产业公司整体注入盈峰环境，完成了与资
本市场的对接，拓宽了环境产业公司未来的融资渠道，优化了环境产
业公司管理团队的股权激励的模式，为环境产业公司进一步做强做大
提供了发展平台。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将不再持有环境产业公司 20%股权，公司
将持有盈峰环境 12.62%股权，公司资产流动性增强，资产质量得到
提升。本次交易对公司目前现金流没有影响。基于环境产业公司在本
次交易中对 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计净利润不低于
37.22 亿元的预测，公司盈利能力将会得到提升。本次交易尚需盈峰
环境股东大会、环境产业公司股东会审议通过以及中国证监会核准，
能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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八、备查文件
1、第五届董事会 2018 年度第五次临时会议决议；
2、《发行股份购买资产协议》；
3、《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》；
4、审计报告；
5、评估报告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○一八年七月十八日
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