中联重科：关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票暨债权人通知的公告2019-09-11
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2019－061号
证券代码：112805 证券简称：18中联 01
证券代码：112927 证券简称：19中联 01
中联重科股份有限公司
关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性
股票暨债权人通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 10
日召开第六届董事会 2019 年度第四次临时会议、第六届监事会 2019
年度第三次临时会议审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持
股票期权及限制性股票的议案》。根据上述会议决议，由于 6 名激励
对象因离职等原因，不再符合激励对象条件，公司董事会拟按照《中
联重科股份有限公司 2017 年股票期权及限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，注销上述激励对象
根据 2017 年股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）
已获授但尚未行权的合计 17.9180 万份股票期权，回购并注销上述激
励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的合计 17.9180 万股限
制性股票；由于 32 名考核等级为“称职”的激励对象所持有的合计
19.3586 万份股票期权不满足行权条件，公司董事会拟注销上述激励
对象所持有的合计 19.3586 万份股票期权，回购并注销上述激励对象
所持有的合计 19.3586 万股限制性股票。具体情况如下：
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一、激励计划概况
1、2017 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会 2017 年度第五
次临时会议，审议通过了《关于<中联重科股份有限公司 2017 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项
的议案》等相关议案。同日，公司第五届监事会 2017 年度第三次临
时会议审议通过了《关于<中联重科股份有限公司 2017 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中联重
科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》。公司
独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了《关于中联重
科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的独立意
见》。
2、2017 年 10 月 24 日，公司召开了第五届监事会 2017 年度第
四次临时会议审议通过《关于核查<中联重科股份有限公司 2017 年
股票期权及限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》。
3、2017 年 11 月 1 日，公司召开 2017 年度第一次临时股东大
会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会（以下简称“临时股东
大会”）审议通过了《公司关于<中联重科股份有限公司 2017 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司关于
<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议
案》及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有
关事项的议案》。
4、根据公司临时股东大会的授权，公司于 2017 年 11 月 7 日召
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开第五届董事会 2017 年度第七次临时会议，审议通过了《关于 2017
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司
独立董事对激励计划所涉股票期权及限制性股票授予相关事项发表
了独立意见。同日，公司第五届监事会 2017 年度第六次临时会议审
议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相
关事项的议案》、《关于核查<中联重科股份有限公司 2017 年股票期
权及限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》。
5、根据《关 201 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相
关事项的议案》，公司董事会拟授予 1,231 名激励对象 17,156.8961
万份股票期权和 17,156.8961 万股限制性股票，授予日为 2017 年 11
月 7 日。在实际实施授予过程中，39 名激励对象因个人原因自愿放
弃其全部获授的 280.805 万份股票期权和 280.805 万股限制性股票，
公司在首次授予日实际授予 1,192 名激励对象 16,876.0911 万份股票
期权和 16,876.0911 万股限制性股票。详情请见《中联重科股份有限
公司关于 2017 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予完成的公
告》（公告编号：2017-076 号）。
6、2018 年 8 月 30 日，公司召开第五届董事会第八次会议审议
通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的
议案》、《关于调整股票期权行权价格的议案》。公司独立董事发表了
《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意
见》、《关于调整股票期权价格事项的独立意见》。同日，公司监事会
审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股
票的议案》。由于公司于 2018 年 8 月 24 日实施了 2017 年度权益分
派方案，公司董事会按照《激励计划（草案）》的规定，将激励计划
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中首次授予部分的股票期权的行权价格调整为 4.37 元/股。
7、2018 年 9 月 10 日，公司召开第五届董事会 2018 年度第六
次临时会议审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划预留部分授予相关事项的议案》。公司独立董事发表了《关于 2017
年股票期权及限制性股票计划预留部分授予相关事项的独立意见》。
同日，公司第五届监事会 2018 年度第二次临时会议审议通过了审议
通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予
相关事项的议案》、《关于核查<中联重科股份有限公司 2017 年股票
期权及限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单>的议案》。
8、根据《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部
分 授 予 相 关 事 项 的 议 案 》， 公 司 董 事 会 拟 授 予 405 名 激 励 对 象
1,906.3218 万份股票期权和 1,906.3218 万股限制性股票，授予日为
2018 年 9 月 10 日。在实际实施授予过程中，16 名激励对象因个人
原因自愿放弃其全部获授的 50.8360 万份股票期权和 50.8360 万股
限制性股票，公司在预留部分授予日实际授予 389 名激励对象
1,855.4858 万份股票期权和 1,855.4858 万股限制性股票。详情请见
《中联重科股份有限公司关于 2017 年股票期权及限制性股票激励计
划预留部分授予完成的公告》（公告编号：2018-054 号）。
9、2018 年 11 月 6 日，公司召开第五届董事会 2018 年度第八
次临时会议审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分权益第一次行权并解除限售相关事项的议案》、
《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分权益第一次行权并解除限售的独立意见》、《关于回购、
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注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》。同日，
公司第五届监事会 2018 年度第四次临时会议审议通过了审议通过了
《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第
一次行权并解除限售的议案》、《关于回购、注销部分激励对象所持股
票期权及限制性股票的议案》。
10、2019 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会 2019 年度第一
次临时会议审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权
及限制性股票的议案》。公司独立董事发表了《关于回购、注销部分
激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》。同日，公司第六
届监事会 2019 年度第一次临时会议审议通过了《关于回购、注销部
分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。
11、2019 年 8 月 30 日，公司召开第六届董事会第三次会议审
议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。公司独立董事发表
了《关于调整股票期权价格事项的独立意见》。由于公司于 2019 年 8
月 5 日实施了 2018 年度权益分派方案，公司董事会按照《激励计划
（草案）》的规定，将激励计划中首次授予部分的股票期权的行权价
格调整为 4.14 元/股，预留部分授予的股票期权的行权价格调整为
3.73 元/股。
二、本次回购、注销情况
1、回购、注销原因及数量
截至本公告发布之日，6 名激励对象因离职等原因不再符合激励
对象条件。基于上述，公司董事会拟根据《激励计划（草案）》“第六
章 公司、激励对象发生变化的处理”以及“第四章 限制性股票计划
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的具体内容”之“七、限制性股票的回购注销”的规定，注销上述激
励对象根据激励计划已获授但尚未行权的合计 17.9180 万份股票期
权，回购并注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的
合计 17.9180 万股限制性股票。
截至本公告发布之日，32 名考核等级为“称职”的激励对象所
持有的合计 19.3586 万份股票期权不满足行权条件。基于上述，公司
董事会拟根据《激励计划（草案）》“第三章 股票期权计划的具体内
容”之“四、股票期权的授予条件及行权条件”的规定，注销上述激
励对象所持有的合计 19.3586 万份股票期权。
本次回购注销完成后，股票期权计划授予数量由 1819.7318 万
份调整为 1782.4552 万份，限制性股票计划授予数量由 1819.7318
万股调整为 1801.8138 万股，授予激励对象人数由 378 人调整为 372
人。
2、回购、注销的审批程序
根据公司 2017 年度第一次临时股东大会、A 股类别股东大会和
H 股类别股东大会的授权，公司于 2019 年 9 月 10 日召开第六届董
事会 2019 年度第四次临时会议审议通过了《关于回购、注销部分激
励对象所持股票期权及限制性股票的议案》，公司独立董事发表了《关
于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》。
同日，公司第六届监事会 2019 年度第三次临时会议审议通过了《关
于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。
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三、关于回购限制性股票的特别说明
1、回购数量、价格和资金来源
（1）回购数量
本次拟回购的限制性股票合计 17.9180 万股，均为 A 股普通股，
占激励计划授予权益的 0.98%、占本公司总股本的 0.0018%。
（2）回购价格
根据《激励计划（草案）》“第四章 限制性股票计划的具体内容”
之“七、限制性股票的回购注销”的规定，本次限制性股票的回购价
格为授予价格加上同期银行存款利息之和。根据《激励计划（草案）》
“第四章 限制性股票计划的具体内容”之“七、限制性股票的回购
注销”之“（三）限制性股票回购价格的调整方法”的规定，若限制
性股票授予后，公司发生派送股票红利事项，应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格进行相应的调整，调整后价格应为授予价格减去
每股派息额。
2018 年 9 月 10 日，公司董事会向预留部分激励对象授予限制性
股票的授予价格为 1.98 元/股。2019 年 8 月 5 日，公司实施 2018
年度权益分派方案，以实施 2018 年度利润分配时股权登记日的总股
本扣除回购专用账户中的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 2.5 元。基于上述，公司回购上述 17.9180 万股限制性
股票的价格为 1.73 元/股加上同期银行存款利息之和。
（3）资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
2、上市公司股份变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 784,457.2191 万股变更
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为 784,439.3011 万股，具体股份变动情况如下：
本次变动前 回购限制性 本次变动后
股份类别 股票数量 股份数
股份数（万股） 比例 比例
（万股） （万股）
一、有限售条件股份 14,323.3763 1.83% 17.9180 14,305.4583 1.82%
二、无限售条件股份 770,133.8428 98.17% 770,133.8428 98.18%
1、人民币普通股 631,313.1342 80.47% 631,313.1342 80.48%
2、境外上市的外资股 138,820.7086 17.70% 138,820.7086 17.70%
三、股份总数 784,457.2191 100.00% 17.9180 784,439.3011 100.00%
3、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
4、回购限制性股票有关的债权人通知
根据有关规定，公司将依法注销回购的 A 股股份，公司注册资
本将相应减少。公司根据《中华人民共和国公司法》及《中联重科股
份有限公司章程》等相关规定，公告如下：
凡公司债权人均有权于本公告刊登之日（2019 年 9 月 11 日）起
45 日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司申报债权，并向公司主
张相关法定权利。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其
债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继
续履行。
（1）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证
的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人
营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申
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报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效
身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证
的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委
托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（2）债权申报具体方式
债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：
（a）申报时间：2019 年 9 月 11 日至 2019 年 10 月 25 日之工
作日 9:30-11:30；14:00-17:00
（b）债权申报登记地点及申报材料送达地点：长沙市银盆南路
361 号中联重科股份有限公司董秘办公室
（c）联系人：梁汝琼，联系电话：0731-88788529，传真：
0731-85651157，邮编：410013
（3）其他
以邮寄方式申报的，申报日以基础邮戳日为准，以传真或邮件方
式申报的，请注明“申报债权”字样。
四、独立董事意见
经核查，公司独立董事对本次回购、注销事项发表如下独立意见：
由于 6 名激励对象因离职等原因，不再符合激励对象条件，公司董事
会拟注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的合计
17.9180 万份股票期权，回购并注销上述激励对象根据激励计划已获
授但尚未解除限售的合计 17.9180 万股限制性股票；由于 32 名考核
等级为“称职”的激励对象所持有的合计 19.3586 万份股票期权不满
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足行权条件，公司董事会拟注销上述激励对象所持有的合计 19.3586
万份股票期权。上述回购、注销事项符合《上市公司股权激励管理办
法》、《激励计划（草案）》和《中联重科股份有限公司章程》的相关
规定，同意公司回购、注销该部分股票期权及限制性股票。
五、监事会意见
经核查，公司监事会对本次回购、注销事项发表如下意见：
由于 6 名激励对象因离职等原因，不再符合激励对象条件，公司
董事会拟注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的合计
17.9180 万份股票期权，回购并注销上述激励对象根据激励计划已获
授但尚未解除限售的合计 17.9180 万股限制性股票；由于 32 名考核
等级为“称职”的激励对象所持有的合计 19.3586 万份股票期权不满
足行权条件，公司董事会拟注销上述激励对象所持有的合计 19.3586
万份股票期权。上述回购、注销事项符合《上市公司股权激励管理办
法》、《中联重科股份有限公司 2017 年股票期权及限制性股票激励计
划（草案）》和《中联重科股份有限公司章程》的相关规定；已获授
但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票涉及
的人员名单准确，应回购、注销已获授但尚未行权的股票期权及已获
授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购、
注销该部分股票期权及限制性股票。
六、律师意见
经核查，上海市方达律师事务所就本次回购、注销事项发表如下
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意见：
公司本次回购注销符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》以
及《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披
露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资
本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、公司第六届董事会2019年度第四次临时会议决议；
2、公司第六届监事会2019年度第三次临时会议决议；
3、公司独立董事《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权
及限制性股票的独立意见》；
4、监事会《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制
性股票的审核意见》；
5、2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益第一次
行权并解除限售以及回购注销部分股票期权、限制性股票相关事项的
法律意见书。
特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○一九年九月十一日
11
